Αθήνα, 13.02.2018Αριθμ. Πρωτ.: 2469 ΕΞ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ Ν.Π.Δ.Δ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

 

ΣΛΟΤ 2469/2018

 

ΘΕΜΑ : ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ο.Ε. ΣΕ Α.Ε.

ΕΡΩΤΗΜΑ

 

Διάβασα με ενδιαφέρον την απόφαση σας ΣΛΟΤ 1685/2017 σχετικά με την μετατροπή ΟΕ σε ΑΕ.

Επειδή το θέμα με έχει απασχόληση στο πρόσφατο παρελθόν θέλω να σας κάνω τις παρακάτω παρατηρήσεις.

Στις προσωπικές εταιρείες όπως η ΟΕ με β’ κατηγορίας βιβλία τα κέρδη που τυχόν προκύπτουν σε κάθε χρήση διανέμονται υποχρεωτικά στους εταίρους.

Στην περίπτωση αυτή δεν υπάρχουν κέρδη που παραμένουν στην εταιρεία γιατί δεν υφίσταται αυτή η δυνατότητα (διατάξεις Αστικού Δικαίου).

Άρα δεν μπορεί να συνταχτεί ένας ισολογισμός στην ΟΕ που να παρουσιάζει: κέρδη εις νέον.

Αυτό θα δημιουργούσε κατ’ επέκταση και προβλήματα φορολογικά.

Αυτό που πρέπει να γίνει είναι το ποσό αυτό να απεικονιστεί λογιστικά σε λογαριασμό υποχρεώσεων προς τους εταίρους, δηλ. μερίσματα τα οποία έχουν διανεμηθεί μεν αλλά δεν έχουν εξοφληθεί δε.

Αν η Ο.Ε τηρούσε βιβλία γ’ κατηγορίας και στο καταστατικό υπήρχε όρος που να δίνει την δυνατότητα για μη διανομή μέρος των κερδών εκεί θα μπορούσαν να μείνουν κέρδη μέσα στην εταιρεία. Εδώ όμως έχουμε β’ κατηγορίας βιβλία.

Παρακαλώ για τις παρατηρήσεις σας.

 

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

 

Ο ισολογισμός έναρξης της ΑΕ, η οποία προκύπτει από μετατροπή ΟΕ που τηρεί βιβλία Β’ κατηγορίας, περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία (περιουσιακά στοιχεία μείον υποχρεώσεις) της Ο.Ε. πριν τη μετατροπή. Τα στοιχεία αυτά προκύπτουν από όλα τα διαθέσιμα, βάσει του ν. 4308/2014, λογιστικά αρχεία της Ο.Ε. και που πρέπει να μεταφερθούν και καταχωρισθούν από την ΑΕ. Η διαφορά που θα προκύψει μεταξύ της αξίας των εισφερθέντων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, κατά τα ανωτέρω, συνιστά το συνολικά καταβληθέν κεφάλαιο της ΑΕ. Η διαφορά μεταξύ του συνολικά καταβληθέντος κεφαλαίου και του, κατά το καταστατικό, μετοχικού κεφαλαίου, αντιπροσωπεύει συμπληρωματικό κεφάλαιο και πρέπει να καταχωρισθεί στο λογαριασμό «Διαφορές από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο» και σε καμία περίπτωση στο λογαριασμό «Υπόλοιπο αποτελεσμάτων εις νέο».

Για παράδειγμα, αν τα περιουσιακά στοιχεία (πάγια, απαιτήσεις, αποθέματα, ταμείο) είναι έστω €1.000.000, οι υποχρεώσεις (δάνεια, προμηθευτές, υποχρεώσεις σε δημόσιο και ασφαλιστικούς οργανισμούς) είναι € 700.000 και το μετοχικό κεφάλαιο βάσει καταστατικού € 100.000, η εγγραφή θα είναι:

 

 

Για ενδεχόμενες φορολογικές πτυχές του ερωτήματος, αρμόδιο είναι το Υπουργείο Οικονομικών.

Η παρούσα αντικαθιστά την Απόφαση ΣΛΟΤ Αρ. Πρωτ. 1685/06.09.2017, η οποία και ανακαλείται.

 

 

ΤΑ ΜΕΛΗ	Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ ΣΛΟΤ
Ελένη Ρογδάκη – Χαραμή	Χαράλαμπος Ξένος
Δημήτριος Κακούρας
Χαράλαμπος Συρούνης
Νικόλαος Σγουρινάκης