Π.Δ. 498/31.12.1987

ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ

31 Δεκεμβρίου 1987

ΠΔ 498

Προσαρμογή της Ελληνικής νομοθεσίας περί Ανωνύμων Εταιρειών (Κωδ.Ν. 2190/1920 “περί Ανωνύμων Εταιρειών” όπως κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ. 174/1963 και τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 409/1986) προς το Κοινοτικό Δίκαιο και ειδικότερα προς τις διατάξεις της Τρίτης Οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9/10/1978 της Έκτης Οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17/12/1982, της Έβδομης Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13/6/1983, και μερικώς της Πρώτης Οδηγίας 68/151 ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9/3/1968, της Δεύτερης Οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13/12/1976 και της Τέταρτης Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 25/7/1978.- (Α΄ 236).

Άρθρο 1
Σκοπός του διατάγματος αυτού είναι η προσαρμογή του Ν. 2190/1920 “περί Ανωνύμων Εταιρειών”, όπως κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ. 174/1963 και συμπληρώθηκε – τροποποιήθηκε με το Π.Δ. 409/1986 προς τις διατάξεις των παραπάνω Οδηγιών της ΕΟΚ, που αναφέρονται στο προοίμιό του.

Άρθρο 2
(Πρώτη Οδηγία, άρθρο 11 παρ. 2α και Δεύτερη Οδηγία, άρθρα 25 παρ. 2 και 3, 31, 38 και 40).

1. Η παράγραφος 1 του άρθρου 4 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

1. Ο Υπουργός Εμπορίου υποχρεούται να προκαλέσει, σύμφωνα με το άρθρο 37 του Εμπορικού Νόμου, την απόφαση για τη σύσταση ανώνυμης εταιρείας, καθώς και την έγκριση του καταστατικού της, εφόσον το καταστατικό έχει καταρτισθεί διά δημοσίου εγγράφου σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις.

2. Το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 5 του άρθρου 4 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετοχών της θιγόμενης κατηγορίας, που λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτία β και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2.

3. Η περίπτωση α της παραγράφου 1 του άρθρου 4α του Κωδ. Ν.2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

α. Δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις των άρθρων 2 παρ. 1 περιπτώσεις α και δ, 4 παρ. 1 και 8 παρ. 2.

4. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

2. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται με πράξη του Υπουργού Εμπορίου. Ο ορισμός πρέπει να γίνεται μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης στο Υπουργείο Εμπορίου. Η έκθεση της Επιτροπής υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου, μέσα σε δύο (2) μήνες από τον ορισμό των μελών της, και ταυτόχρονα με την αποδοχή της ή όχι κοινοποιείται από το Υπουργείο αυτό στην ενδιαφερόμενη εταιρεία.

5. Η παράγραφος 1 του άρθρου 13 του Κωδ.Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

1. Στο καταστατικό ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης είναι δυνατό να οριστεί ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας ή μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει δικαίωμα, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δυο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών.

Το ποσό των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

6. Το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 8 του άρθρου 13 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ΄ αυτή, την παροχή πληροφοριών την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

7. Το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 5 του άρθρου 15α του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστό απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από τα άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ΄ αυτή την, παροχή Πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

8. Η παράγραφος 3 του άρθρου 23α του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

3. Η απαγόρευση της παραγράφου 1 ισχύει και προκειμένου για δάνεια ή πιστώσεις που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5, καθώς επίσης και από ομόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία.

Άρθρο 3
(Έβδομη Οδηγία, άρθρο 2 παρ. 2 και 3, καθώς και άρθρο 41 παρ. 2).

1. Στο τέλος της περίπτωσης α της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθενται δύο νέα εδάφια ως εξής:

Για την εφαρμογή των παραπάνω περιπτώσεων αα, ββ, γγ και δδ, από τα αναφερόμενα ποσοστά συμμετοχής ή δικαιώματα ψήφου πρέπει να αφαιρούνται εκείνα που απορρέουν από: (1) τις μετοχές η τα μερίδια που κατέχονται για λογαριασμό άλλου προσώπου εκτός της μητρικής ή θυγατρικής επιχείρησης, ή (2) τις μετοχές η τα μερίδια που κατέχονται για εγγύηση, εφόσον τα δικαιώματα αυτά ασκούνται σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν δοθεί, ή που κατέχονται για ασφάλεια δανείων που χορηγήθηκαν στα πλαίσια συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας στον τομέα της χορήγησης δανείων, υπό τον όρο ότι αυτά τα δικαιώματα ψήφου ασκούνται προς όφελος του παρέχοντος την εγγύηση.

Για την εφαρμογή των παραπάνω υποπεριπτώσεων αα και ββ, από το σύνολο του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της θυγατρικής επιχείρησης πρέπει να αφαιρούνται τα ποσοστά κεφαλαίου ή τα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές ή μερίδια που κατέχονται, είτε από την ίδια επιχείρηση, είτε από θυγατρικές της επιχειρήσεις, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών.

2. Στην παράγραφο 5 του άρθρου 42ε του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθεται νέα περίπτωση δ, ως εξής:

δ. Οι συνδεμένες επιχειρήσεις των προηγουμένων περιπτώσεων α, β και γ και κάθε άλλη επιχείρηση που συνδέεται με αυτές με τις σχέσεις των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 96.

Άρθρο 4
(Τέταρτη Οδηγία, άρθρα 31 και 39).
Η περίπτωση α της παρ. 7 του άρθρου 43 του Κωδ.Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

7α. Τα αποθέματα αποτιμούνται, χωριστά για κάθε είδος, στη χαμηλότερη τιμή μεταξύ της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής τους και της τιμής στην οποία η εταιρεία μπορεί να αγοράσει ή να παράγει, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού, τα αποθέματα του κάθε είδους στην κατάσταση που βρίσκονται την ημέρα εκείνη, όπως ορίζεται από τις διατάξεις της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980. Η καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία που προβλέπεται από την περίπτ. 2 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980. Η καθαρή ρευστοποιήσιμη αξία που προβλέπεται από την περίπτ. 2 της παρ. 2.2.205 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 λαμβάνεται υπόψη μόνο στην περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία αδυνατεί να προσδιορίσει την τιμή στην οποία μπορεί παράγει τα αποθέματα του κάθε είδους.

Άρθρο 5
(Τέταρτη Οδηγία, άρθρο 61 όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 46 της Έβδομης Οδηγίας).
Στο τέλος της περίπτωσης β της παραγράφου 1 του άρθρου 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθεται νέο εδάφιο, ως εξής:

Όταν η εταιρεία είναι μητρική κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε. στην παραπάνω ανάλυση για τις συμμετοχές της είναι δυνατό να μην περιλαμβάνονται για τις θυγατρικές της επιχειρήσεις το σύνολο ιδίων κεφαλαίων και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης, εφόσον οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται από τη μητρική επιχείρηση.

Άρθρο 6
(Τρίτη Οδηγία, άρθρα 3 παρ. 2 και 4 παρ. 2. Έκτη Οδηγία άρθρα 2 παρ. 2 και 21 παρ. 2).
Στο άρθρο 47α του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθενται νέες παράγραφοι 5 και 6 ως εξής:

5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία ή εταιρείες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, είτε με σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας τους.

6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88 και 89, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρεία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας της.

Άρθρο 7
(Πρώτη Οδηγία, άρθρα 4 και 6. Έβδομη Οδηγία, άρθρο 38 παρ. 6).

1. Το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 62 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7γ και 12 παρ. 2 περίπτ. ζ.

2. Στο άρθρο 62α του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθεται νέο εδάφιο ως εξής:

Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109.

Άρθρο 8
(Τετάρτη Οδηγία, άρθρο 51 και Κωδ. Ν. 2190/1920 άρθρο 42α παρ. 5).
Το άρθρο 63β του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

“`Αρθρο 638.

Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα του άρθρου 42α, παρ. 5, αν από αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχοντα ισολογισμό που καταρτίσθηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και με χρηματική ποινή μέχρι 80.000 δραχμών ή με μία από τις ποινές αυτές. Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 57.

Άρθρο 9
(Τρίτη Οδηγία, άρθρα 2, 3 παρ. 1 και 4 παρ. 1).
Μετά το άρθρο 67 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο τίτλος “Κεφάλαιο 11ον – Συγχώνευση Ανωνύμων Εταιρειών” και το άρθρο 68 αντικαθίσταται ως εξής:

`Αρθρο 68.

1. Η συγχώνευση ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (απορροφούμενες), οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενη ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους τους μετόχων εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία, την οποία συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης, στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδομένων από την νέα εταιρεία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετόχων τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετόχων, που αποδίδονται στους μετόχους των λυομένων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

Άρθρο 10
(Τρίτη Οδηγία, άρθρα 5 παρ. 1 και 2, 6 και 9).
Πριν από το άρθρο 69 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο υπότιτλος Κεφάλαιο 11α – Συγχώνευση με απορρόφηση” και το άρθρο 69 αντικαθίσταται ως εξής:

“`Αρθρο 69.

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 68.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετόχων που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της ή των απορροφούμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των απορροφουμένων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετόχων, ή τα μέτρα που προτείνονται γι΄ αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματά που, ενδεχομένως παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, δύο τουλάχιστον μήνες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο αυτό.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καταρτίζει επίσης λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικές δυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση, καταχωρείται στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση.

Άρθρο 11
(Τρίτη Οδηγία, άρθρα 5 παρ. 1 και 2, 6 και 9).
Το άρθρο 70 του Κωδ. Ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής:

`Αρθρο 70.

1. Μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

2. Μέσα σε ένα μήνα από τη δημοσίευση, που προβλέπεται από την προηγουμένη παράγραφο 1, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από αυτή και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφ΄ όσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.

Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορρόφησης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της ή των απορροφουμένων εταιρειών.

Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή των προηγουμένων εδαφίων παρέχει δικαίωμα στους ενδιαφερόμενους πιστωτές να προβάλλουν εγγράφως αντιρρήσεις κατά της συγχώνευσης, οι οποίες κοινοποιούνται στις συγχωνευόμενες εταιρείες μέσα στην ίδια μηνιαία προθεσμία που προβλέπει το πρώτο εδάφιο.

3. Έπειτα από αίτηση της εταιρείας η των εταιρειών που συγχωνεύονται, το Μονομελές πρωτοδικείο, της έδρας οποιασδήποτε από τις αιτούσες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα της Πολιτικής Δικονομίας, μπορεί να επιτρέψει τη συγχώνευση, παρά τις αντιρρήσεις πιστωτή ή πιστωτών από τους αναφερομένους στην προηγούμενη παράγρ. 2, αν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση των συγχωνευομένων εταιρειών, ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι πιστωτές αυτοί ή τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται προς τον ή τους πιστωτές που έχουν αντιρρήσεις. Η παραπάνω απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.

4. Αν υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, τουλάχιστον σε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, η απόφαση για συγχώνευση απαιτεί έγκριση των δανειστών αυτών. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από τα άρθρα 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης τη συμμετοχή σ΄ αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 3.

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρεία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφούμενη εταιρεία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του.

Άρθρο 12
(Τρίτη Οδηγία, άρθρα 7, 10, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 25, 26 και 30).
Στον Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθενται νέα άρθρα 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78 και 79, ως εξής:

`Αρθρο 71.

1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων εταιρειών, συντάσσεται, έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. Η επιτροπή αυτή, που ορίζεται έπειτα από κοινή αίτηση των συγχωνευομένων εταιρειών, εξετάζει επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης.

2. Στην έκθεσή της η Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων υποχρεούται να αναφέρει αν, κατά τη γνώμη της, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφουμένων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:

α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολό της (ενεργητικό και παθητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο

β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.

γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά την εκτίμηση

3. Κάθε εμπειρογνώμονας, μέλος της Επιτροπής της παρ. 1. έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της Επιτροπής, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.

`Αρθρο 72

1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ΄ ιδίαν κατηγοριών μετόχων τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για απαρτία, και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ΄ αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης απόφασης, την ψηφοφορία καθώς και την ακύρωση των αποφάσεών της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

`Αρθρο 73

1. Ένα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:

α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης.

β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται.

γ) Εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες.

δ) Των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69.

ε) Της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται, από το άρθρο 71.

2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:

α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή.

β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία.

3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα πλήρη αντίγραφα η αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ. 1.

`Αρθρο 74.

1. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων για συγχώνευση, που λαμβάνονται σύμφωνα με το άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του Ν. 1599/1986 (ΦΕΚ Α΄ 75/86) ότι δεν προβλήθηκαν οι κατά την παρ. 2 του άρθρου 79 αντιρρήσεις ή ότι οι τυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν, και μετά από έγκριση του Υπουργού Εμπορίου, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1 παρέχεται μόνο αφού εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις συγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

`Αρθρο 75.

1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφουμένων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας.

γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαια διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.

4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται:

α) είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

β) είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

`Αρθρο 76.

1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφουμένων εταιρειών ευθύνεται έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

2. Κάθε μέλος της Επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεται έναντι των μετόχων της ή των απορροφουμένων εταιρειών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

`Αρθρο 77.

Ακυρότητα της συγχώνευσης.

1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μόνο αν:

α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή

β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α παρ. 1 και 35β παρ. 1.

2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:

α) παρήλθαν έξι μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή

β) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε να γίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας του άρθρου 7β.

6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφούμενης εταιρείας στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύμων εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 754, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που προβλέπεται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού.

7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγουμένης παραγράφου.

`Αρθρο 78.

Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της.

1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των μετοχών τους, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 69 παρ. 2 περίπτ. β, γ και δ, 69 παρ. 4, 71, 73 παρ. 1 περίπτ. δ και ε, 75 παρ. 1 περίπτ. β, και 76.

2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των συγχωνευομένων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:

α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και

β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ. Οι διατάξεις του άρθρου 73 παρ. 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως.

`Αρθρο 79.

Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση.

1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77.

2. Για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου ως απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφούσα εταιρεία εννοείται η εξαγοράζουσα.

Άρθρο 13
(Τρίτη Οδηγία, άρθρο 23).
Μετά το νέο άρθρο 79 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο υπότιτλος ΚΕΦΑΛΑΙΟ 11β – Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας” και προστίθεται και νέο άρθρο 80, ως εξής:

`Αρθρο 80.

1. Τα άρθρα 69 έως και 77 εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρ. 4α, και στη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης σαν απορροφούμενες εταιρείες εννοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και σαν απορροφούσα εταιρεία εννοείται η νέα εταιρεία.

2. Το άρθρο 69 παρ. 2 περίπτ. α΄ εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, μαζί με το καταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση κάθε μιάς από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.

Άρθρο 14
(Έκτη Οδηγία, άρθρα 1, 2 και 21).
Μετά το νέο άρθρο 80 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο τίτλος “ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12ον Διάσπαση Ανωνύμων Εταιρειών” και προστίθεται και νέο άρθρο 81, ως εξής:

`Αρθρο 81.

1. Η διάσπαση ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιρειών.

2. Διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδόμενων από τις επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία τη καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

3. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

4. Διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών είναι η πράξη με την οποία μία ανώνυμη εταιρεία (διασπώμενη), η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζει μερικώς σε άλλες υφιστάμενες ανώνυμες εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και μερικώς σε άλλες ανώνυμες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επωφελούμενες με σύσταση) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους της μετοχών εκδιδομένων από τις επωφελούμενες εταιρείες και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται. Το ποσό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτής της εταιρείας.

5. Στα σημεία που οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87 παραπέμπουν στις διατάξεις των άρθρων 69 έως και 80 ως “εταιρείες που συγχωνεύονται” ή “συγχωνεύομενες εταιρείες”, νοούνται οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως “απορροφούσα εταιρεία” νοείται κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες, ως “απορροφούμενη ή απορροφούμενες εταιρείες” η διασπώμενη εταιρεία, ως “συγχώνευση” η διάσπαση και ως “σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης” το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

Άρθρο 15
(Έκτη Οδηγία, άρθρα 3, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 15, 16, 17, 18, 19 και 20).
Μετά από το νέο άρθρο 81 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο υπότιτλος ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12α – Διάσπαση με απορρόφηση” και προστίθενται και νέα άρθρα 82, 83, 84, 85, 86 και 87, ως εξής:

“`Αρθρο 82.

1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.

β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρο 81.

γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες.

δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.

ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης ως προς κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες, όπως προβλέπεται τα άρθρα 84 παρ. 4 και 85.

στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζουν οι επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στη διασπώμενη εταιρεία, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται γι΄ αυτούς.

ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση.

η) Την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε κάθε μια από τις επωφελούμενες εταιρείες.

θ) Την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3. α) Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβαση τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερομένης περιουσίας σε κάθε μία από αυτές σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης.

β) Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβασή τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφ΄ όσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της εισφερομένης περιουσίας σ΄ αυτή την επωφελούμενη εταιρεία.

4. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β, από κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, δύο τουλάχιστον μήνες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει το σχέδιο αυτό.

5. Οι διατάξεις της παρ.4 του άρθρου 69 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Στην προβλεπόμενη έκθεση των Διοικητικών Συμβουλίων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται και το κριτήριο κατανομής στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των εκδιδομένων μετοχών των επωφελουμένων εταιρειών.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας υποχρεούται να ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, της παρ. 2 του άρθρου 84, καθώς και τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών, προκειμένου με τη σειρά τους να ενημερώσουν τις Γενικές Συνελεύσεις των μετοχών τους για κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που έγινε από την ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης διάσπασης μέχρι την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο.

`Αρθρο 83.

1. Οι διατάξεις του άρθρου 70 εφαρμόζονται και στην περίπτωση διάσπασης εταιρειών. Η προβλεπόμενη από την παρ. 1 του άρθρου 70 δημοσίευση γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατύπωσεων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 82.

2. Σε περίπτωση που πιστωτής ή ομολογιούχος δανειστής επωφελουμένης Εταιρείας, στην οποία η σχετική υποχρέωση μεταβιβάστηκε σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, δεν ικανοποιήθηκε από την Εταιρεία αυτή για την ικανοποίησή του ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές επωφελούμενες εταιρείες μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώμενη Εταιρεία σε κάθε μία από τις εταιρείες αυτές.

`Αρθρο 84

1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσει έγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, την κοινοποίηση της και τα δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 71.

2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιας από τις Εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, τη σύγκλησή τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκη για χωριστές ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72. Όταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες δεν κατανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης Εταιρείας κατ΄αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιο της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για το ποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στη διάσπαση, να λαμβάνουν γνώση των κρισίμων εγγράφων που αφορούν τη διάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 73.

4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων που εγκρίνουν τη διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τη δημοσιότητα τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 74. Η σύμβαση διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 82.

5. Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της διασπώμενης Εταιρείας και των εμπειρογνωμόνων της παρ. 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 76.

`Αρθρο 85

1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ.4 του άρθρου 84, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού ) της διασπώμενης Εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες. Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82.

β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ή περισσοτέρων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ.2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ.3 του άρθρου 82.

γ) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας η περισσοτέρων επωφελουμένων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82

δ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ΄ αυτών, κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82. χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών αυτών για τη συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης.

4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας που κατέχονται.

α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.

β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής.

`Αρθρο 86

1. Για την ακυρότητα της διάσπασης, την άρση των λόγων ακυρότητας, τις διατυπώσεις δημοσιότητας της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα και την άσκηση τριτανακοπής, εφαρμόζονται οι διατάξεις των παρ. 1 έως και 5 του άρθρου 77.

2. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος κάθε μιας από τις επωφελούμενες εταιρείες στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται από την παρ.4 του άρθρου 84 και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής σε δημοσιότητα που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 1.

3. Κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου 2. Για τις υποχρεώσεις αυτές ευθύνεται επίσης και η διασπώμενη Εταιρεία εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της καθαρής θέσης της περιουσίας που μεταβιβάστηκε σε κάθε επωφελούμενη Εταιρεία.

`Αρθρο 87.

Διάσπαση Εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες.

Σε περίπτωση κατά την οποία όλες οι μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας, που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετοχών της, ανήκουν στις επωφελούμενες εταιρείες, δεν είναι απαραίτητη η έγκριση της διάσπασης από τη Γενική Συνέλευση της διασπώμενης Εταιρείας, κατά παρέκκλιση από την παρ. 2 του άρθρου 84, αν:

α) Η προβλεπόμενη από την παρ. 4 του άρθρου 82 δημοσιότητα έχει γίνει, για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85.

β) Όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, τουλάχιστον ένα μήνα πριν η διάσπαση παράγει αποτελέσματα, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 85, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Εταιρείας τους, των εγγράφων που προβλέπονται από τη διάταξη της παρ. 1 του άρθρου 73, η οποία εφαρμόζεται και στις διασπάσεις κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 84. Οι διατάξεις των παρ. 2 και 3 του άρθρου 73 εφαρμόζονται και στην περίπτωση αυτή.

γ) Μέτοχος ή μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές με δικαίωμα ψήφου που αντιπροσωπεύουν το 5% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν έχουν ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας αυτής για να αποφανθεί σχετικά με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, και

δ) Το Διοικητικό Συμβούλιο της διασπώμενης Εταιρείας ενημέρωσε τα Διοικητικά Συμβούλια των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 82.

Άρθρο 16
(Έκτη Οδηγία, άρθρο 22).
Μετά το νέο άρθρο 87 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο υπότιτλος ΚΕΦΑΛΑΙΟ 128 – Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών και προστίθεται και νέο άρθρο 88 ως εξής:

`Αρθρο 88.

1. Με την επιφύλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και 86 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως “Εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση” νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως “επωφελούμενη Εταιρεία” καθεμιά από τις νέες εταιρείες που συνιστώνται.

2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη μορφή, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας Εταιρείας.

3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης Εταιρείας.

4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύσταση των νέων εταιρειών (επωφελουμένων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω παραγράφου 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών.

Άρθρο 17
(Έκτη Οδηγία άρθρο 1).
Μετά το νέο άρθρο 88 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο υπότιτλος ΚΕΦΑΛΑΙΟ 12γ – Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανωνύμων εταιρειών” και προστίθεται και νέο άρθρο 89, ως εξής:

`Αρθρο 89.

1. Σε περίπτωση διάσπασης Ανώνυμης Εταιρείας με απορρόφηση και με σύσταση νέων εταιρειών, κατά τα προβλεπόμενα από την παρ. 3 του άρθρου 81, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 82 έως και 87 και του άρθρου 88, κατά περίπτωση.

2. Η διάσπαση της υφισταμένης Εταιρείας και η απορρόφησή της από άλλες επίσης υφισταμένες εταιρείες, καθώς επίσης και η σύσταση νέων εταιρειών, γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελουμένων με απορρόφηση εταιρειών έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων που εγκρίνουν το σχέδιο διάσπασης κατά τα προβλεπόμενα από τα άρθρα 84 παρ. 2 και 88 παρ. 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από τα άρθρα 82 παρ. 2 και 88 παρ. 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών.

Άρθρο 18
(Έβδομη Οδηγία, άρθρα 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37 και 38).
Μετά το νέο άρθρο 89 του Κωδ. Ν. 2190/1920 τίθεται ο τίτλος “ΚΕΦΑΛΑΙΟ 13ο – Ενοποιημένοι Λογαριασμοί (Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις) και προστίθενται και νέα άρθρα 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108 και 109.

`Αρθρο 90.

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, αν είναι μητρική σύμφωνα με όσα ορίζονται στην περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε, υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς (ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.

2. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 97, 98 και 99, η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις, καθώς και οι θυγατρικές των θυγατρικών της, ανεξάρτητα από την έδρα των θυγατρικών αυτών επιχειρήσεων, αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση.

Για την εφαρμογή του παρόντος νόμου, ενοποίηση είναι η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου αυτού.

Η μητρική επιχείρηση και όλες οι θυγατρικές επιχειρήσεις της αποτελούν επιχειρήσεις υποκείμενες σε ενοποίηση όταν, είτε η μητρική επιχείρηση, είτε μία ή περισσότερες θυγατρικές της επιχειρήσεις έχουν την εταιρική μορφή της ανώνυμης Εταιρείας ή της Εταιρείας Περιωρισμένης Ευθύνης ή της ετερρόρυθμης κατά μετοχές Εταιρείας.

3. Οι θυγατρικές επιχειρήσεις της προηγούμενης παρ. 2 υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες προς τη μητρική τους”.

“`Αρθρο 91.

1. Απαλλάσσονται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 οι μητρικές επιχειρήσεις της παρ. 4 του άρθρου 42α υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις οι οποίες πρέπει να συντρέχουν σωρευτικά:

α) Κατά τη διάρκεια της χρήσης δεν είχαν άμεση ή έμμεση ανάμειξη στη διοίκηση της θυγατρικής επιχείρησης.

β) Δεν άσκησαν το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τη συμμετοχή κατά το διορισμό μέλους του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και των πέντε προηγουμένων χρήσεων ή, σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος αυτού, η άσκηση ήταν αναγκαία για τη λειτουργία του διοικητικού, διαχειριστικού ή εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης, με την προϋπόθεση ότι κανείς εταίρος ή μέτοχος που κατέχει την πλειοψηφία δικαιωμάτων ψήφου στη μητρική επιχείρηση, και κανένα μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της επιχείρησης αυτής ή του μετόχου ή εταίρου της, που κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου δεν συμμετέχει στα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της θυγατρικής επιχείρησης, και ότι τα κατά τον τρόπο αυτό διορισθέντα μέλη των οργάνων αυτών άσκησαν τα καθήκοντα τους χωρίς καμιά ανάμειξη ή επιρροή της μητρικής επιχείρησης ή μιας από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις.

γ) Έχουν χορηγήσει δάνεια μόνο σε επιχειρήσεις στις οποίες έχουν συμμετοχή. Αν έχουν χορηγηθεί δάνεια και προς άλλους δικαιούχους, τα δάνεια αυτά θα πρέπει να έχουν αποπληρωθεί μέχρι το τέλος της προηγουμένης χρήσης, και

δ) η απαλλαγή για κάθε επιχείρηση παρέχεται από τον Υπουργό Εμπορίου, έπειτα από εξακρίβωση ότι συντρέχουν οι προηγούμενες προϋποθέσεις.

2. Οι απαλλασσόμενες από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 επιχειρήσεις, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, απαλλάσσονται και από την υποχρέωση της περιπτ. β της παρα. 1 του άρθρου 43α”.

“`Αρθρο 92.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 91, κάθε μητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1 όταν, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, το σύνολο των υποκείμενων σε ενοποίηση επιχειρήσεων δεν υπερβαίνει με βάση τις τελευταίες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους, τα όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α) Σύνολο ισολογισμού 500.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει στο άρθρο 42γ.

β) Καθαρός κύκλος εργασιών 1.000.000.000 δραχμές.

γ) Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 250 άτομα.

Οι παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της διάταξης.

2. Για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων των σχετικών με το σύνολο του ισολογισμού και τον καθαρό κύκλο εργασιών επιτρέπεται να μη γίνεται, ούτε ο συμψηφισμός που προβλέπεται από το άρθρο 103 παρ. 1, ούτε η απάλειψη που προβλέπεται από το άρθρο 104 παρ. 3 περίπτ α και β. Σε περίπτωση που γίνεται χρήση της διάταξης αυτής, τα όρια των δύο προηγουμένων κριτηρίων προσαυξάνονται κατά 20%

3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν μία από τις υποκείμενες σε ενοποίηση επιχειρήσεις είναι Εταιρεία και αξιόγραφα εκδόσεως της έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών που λειτουργεί σε Κράτος μέλος της ΕΟΚ”.

“`Αρθρο 93.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική επιχείρηση, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. εφόσον η μητρική της επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο Κράτους μέλους της ΕΟΚ, στις εξής δύο περιπτώσεις:

α) Η μητρική επιχείρηση είναι κάτοχος όλων των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης επιχείρησης. Οι μετοχές ή τα μερίδια της επιχείρησης αυτής, που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων, βάσει υποχρεώσεως από το νόμο ή το καταστατικό, δε λαμβάνονται υπόψη.

β) Η μητρική επιχείρηση κατέχει, τουλάχιστον, το 90% των μετοχών ή μεριδίων της απαλλασσόμενης επιχείρησης και οι λοιποί μέτοχοι ή εταίροι της τελευταίας επιχείρησης ενέκριναν την απαλλαγή.

2. Η απαλλαγή της προηγουμένης παραγράφου παρέχεται μόνο αν συντρέχουν οι παρακάτω προϋποθέσεις.

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97, 98 και 99, όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων, του οποίου η μητρική επιχείρηση διέπεται από το δίκαιο κράτους – μέλους της ΕΟΚ.

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγούμενης περίπτωσης α, καθώς και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης του μεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων, καταρτίζονται, από τη μητρική επιχείρηση του συνόλου αυτού, και ελέγχονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους της ΕΟΚ από το οποίο αυτή διέπεται.

γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης α και η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης της προηγουμένης περίπτωσης β, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου του υπεύθυνου για τον έλεγχο αυτών των οικονομικών καταστάσεων, σε επίσημη μετάφραση τους στην Ελληνική γλώσσα, υποβάλλονται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

δ) Το προσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της απαλλασσόμενης επιχείρησης πρέπει να περιέχει:

αα) Τα στοιχεία της περίπτ. ιε της παρ. 1 του άρθρου 43α.

ββ) Μνεία της απαλλαγής από την υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, και

γγ) Τις παρακάτω πληροφορίες, που αφορούν στο σύνολο των επιχειρήσεων για τις οποίες η μητρική επιχείρηση απαλλάσσεται από την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

– Αξία των πάγιων στοιχείων.

– Καθαρό κύκλο εργασιών.

– Αποτέλεσμα χρήσης και ίδια κεφάλαια, και

– Μέσο αριθμό του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη χρήση.

Όταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενη επιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίο περιλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτό υποβάλλεται από την απαλλασσόμενη επιχείρηση σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως.

3. Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται όταν αξιόγραφα εκδόσεως της απαλλασσόμενης μητρικής επιχείρησης έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών, που λειτουργεί σε Κράτος – μέλος της ΕΟΚ”.

“`Αρθρο 94.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 91 και 92, σε περιπτώσεις που δεν προβλέπονται από την παρ. 1 του άρθρου 93, κάθε μητρική επιχείρηση, που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι θυγατρική μητρικής επιχείρησης που διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ 1. Η απαλλαγή παρέχεται αν συντρέχουν όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 93 παρ. 2 και αν μέτοχοι ή εταίροι της απαλλασσόμενης επιχείρησης, οι οποίοι κατέχουν μετοχές ή μερίδια που αντιπροσωπεύουν το 10% τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου της επιχείρησης αυτής, δεν έχουν ζητήσει το αργότερο έξι μήνες πριν από το τέλος της χρήσης, την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η διάταξη της παρ. 3 του άρθρου 93 εφαρμόζεται αναλόγως και στην περίπτωση της προηγουμένης παραγράφου 1”.

“`Αρθρο 95.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 91 και 92, κάθε μητρική επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο και ταυτόχρονα είναι η ίδια θυγατρική μητρικής επιχείρησης που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους της ΕΟΚ, απαλλάσσεται από την υποχρέωση του άρθρου 90 παρ. 1, αν συντρέχουν σωρευτικά οι παρακάτω προϋποθέσεις:

α) Η απαλλασσόμενη επιχείρηση και, με την επιφύλαξη εφαρμογής των άρθρων 97, 98 και 99, όλες οι θυγατρικές της επιχειρήσεις ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις ενός μεγαλυτέρου συνόλου επιχειρήσεων.

β) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της προηγουμένης περίπτωσης α και, ενδεχομένως, η ενοποιημένη ετήσια έκθεση διαχείρισης, του μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο ή κατά τρόπο ισοδύναμο με εκείνο με τον οποίο καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και ενοποιημένες εκθέσεις, διαχείρισης.

γ) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της πιο πάνω περίπτωσης να έχουν ελεγχθεί από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που είναι αναγνωρισμένα για τον έλεγχο, αυτό από το δίκαιο που διέπει την επιχείρηση που κατάρτισε αυτές τις οικονομικές καταστάσεις.

2. Το άρθρο 93 παρ. 1. παρ. 2 περίπτ. γ και δ και παρ. 3, καθώς και το άρθρο 94, ισχύουν και κατά την εφαρμογή της προηγουμένης παραγράφου”.

“`Αρθρο 96.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 90 έως και 94, κάθε επιχείρηση, που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, υπόκειται σε ενοποίηση εφόσον:

α) Η επιχείρηση αυτή, καθώς και μία ή περισσότερες επιχειρήσεις με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε, παρ. 5 περίπτ. α, έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν συμβάσεως που έχει συναφθεί με την πρώτη επιχείρηση ή σύμφωνα με όρους του καταστατικού τους, ή

β) τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα της επιχείρησης αυτής, καθώς και μιας ή περισσοτέρων επιχειρήσεων με τις οποίες δεν συνδέεται με τις σχέσεις που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παρ. 5 περίπτ. α, αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα που ασκούν καθήκοντα κατά τη διάρκεια της χρήσης και μέχρι την κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

2. Η προηγούμενη παράγραφος 1 έχει εφαρμογή μόνο στην περίπτωση που μία ή περισσότερες επιχειρήσεις από τις αναφερόμενες στην παράγραφο αυτή έχουν μία από τις εταιρικές μορφές που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 90.

3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων της παρακάτω παρ. 4, οι διατάξεις των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο δεύτερο, 90 παρ. 2 εδάφιο πρώτο και παρ. 3, 91, 92, 97 έως και 104, 105 παρ. 1, 3, 4 και 5, καθώς και των άρθρων 106 έως και 109, εφαρμόζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που προβλέπονται από την πιο πάνω παρ. 1. Όπου στις προηγούμενες διατάξεις αναφέρεται η μητρική επιχείρηση, θεωρείται ότι η αναφορά γίνεται στη μεγαλύτερη επιχείρηση. Κριτήριο για τον καθορισμό της μεγαλύτερης επιχείρησης αποτελεί το σύνολο ισολογισμού κάθε επιχείρησης από τις συγκρινόμενες, το οποίο υπολογίζεται όπως ορίζεται στην παρ. 6 του άρθρου 42α. Όλες οι μικρότερες επιχειρήσεις της παρούσας παραγράφου υποχρεούνται να παρέχουν τις αναγκαίες πληροφορίες στην επιχείρηση που, ως μεγαλύτερη, καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

4. Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διατάξεως του άρθρου 103 παρ. 5, τα κονδύλια “κεφάλαιο”, “διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο”, “διαφορές αναπροσαρμογής”, “αποθεματικά”, “αποτελέσματα εις νέον” και “αποτελέσματα χρήσεως”, που πρέπει να περιληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, αποτελούνται από τα σύνολα των επιμέρους κονδυλίων της κάθε μίας από τις επιχειρήσεις της παρ. 1″.

“`Αρθρο 97.

1. Μία επιχείρηση μπορεί να μη συμπεριληφθεί στην ενοποίηση όταν παρουσιάζει επουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3.

2. Όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις, που εμπίπτουν στο κριτήριο της προηγούμενης παραγράφου, παρουσιάζουν συνολικά ουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου 100 παρ. 3, οι επιχειρήσεις αυτές πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

3. Μία επιχείρηση μπορεί να μην περιληφθεί στην ενοποίηση όταν συντρέχει μία ή περισσότερες από τις παρακάτω περιπτώσεις:

α) Αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά:

αα) Την άσκηση από τη μητρική επιχείρηση των δικαιωμάτων της στην περιουσία ή στη διαχείριση της προς ενοποίηση επιχείρησης, ή

ββ) την άσκηση της ενιαίας διεύθυνσης, όταν πρόκειται για επιχείρηση της παρ. 1 του άρθρου 96.

β) Οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τον παρόντα νόμο δεν είναι δυνατό να συγκεντρωθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις.

γ) Οι μετοχές ή τα μερίδια της προς ενοποίηση επιχείρησης κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβασή τους”.

“`Αρθρο 98.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 106, όταν μία ή περισσότερες επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ενοποίηση έχουν δραστηριότητες τόσο διαφορετικές, ώστε η ενσωμάτωσή τους στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα ερχόταν σε αντίθεση με την επιβαλλόμενη από το άρθρο 100 παρ. 3 υποχρέωση, οι επιχειρήσεις αυτές δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

2. Το γεγονός και μόνο ότι οι προς ενοποίηση επιχειρήσεις είναι, άλλες βιομηχανικές, άλλες εμπορικές και άλλες επιχειρήσεις παροχής υπηρεσιών, ή ότι αυτές οι επιχειρήσεις ασκούν βιομηχανικές ή εμπορικές δραστηριότητες για διαφορετικά προϊόντα ή παρέχουν διαφορετικές υπηρεσίες, δεν αποτελεί λόγο εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1.

3. Η περίπτωση εφαρμογής της πιο πάνω παραγράφου 1, πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στο ενοποιημένο προσάρτημα. Στην ίδια επίσης περίπτωση, αν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις ή οι τυχόν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των επιχειρήσεων που εξαιρέθηκαν δεν υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7β και 109, καθώς και του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955, κατά περίπτωση, οι καταστάσεις αυτές επισυνάπτονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της παρ. 1 ή τίθενται στη διάθεση του κοινού. Σ΄ αυτή την τελευταία περίπτωση, είναι δυνατή η απόκτηση αντιγράφων των εγγράφων αυτών έπειτα από σχετική αίτηση, σε τιμή όχι μεγαλύτερη από το αντίστοιχο διοικητικό κόστος”.

“`Αρθρο 99.

1. Όταν μητρική επιχείρηση που δεν ασκεί οποιαδήποτε βιομηχανική ή εμπορική δραστηριότητα κατέχει μετοχές ή μερίδια σε θυγατρική επιχείρηση βάσει κοινής συμφωνίας με μία ή περισσότερες επιχειρήσεις που δεν συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση τότε η μητρική αυτή επιχείρηση, για την εφαρμογή του άρθρου 100 παρ. 3 μπορεί να μη περιληφθεί στην ενοποίηση.

2. Στην περίπτωση εφαρμογής της προηγούμενης παραγράφου 1, οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της μητρικής επιχειρήσεις που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση επισυνάπτονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Στην περίπτωση αυτή, στο ενοποιημένο προσάρτημα της θυγατρικής γίνεται μνεία για την εφαρμογή της προηγούμενης παραγράφου 1.

3. Όταν γίνεται εφαρμογή της διάταξης της πιο πάνω παραγράφου 1, στο προσάρτημα των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση παρέχονται οι εξής πληροφορίες.

α) το ποσό οποιασδήποτε διαφοράς, που προκύπτει, για τις συμμετοχές της παραγράφου 1 μεταξύ της κατά τα βιβλία λογιστικής αξίας τους και του ποσού των ιδίων κεφαλαίων των θυγατρικών επιχειρήσεων που αναλογεί σ΄ αυτές τις συμμετοχές. Η διαφορά αυτή υπολογίζεται άπαξ για κάθε συμμετοχή κατά την ημερομηνία που η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται για πρώτη φορά στον ετήσιο ισολογισμό της απαλλασσόμενης επιχείρησης.

β) το ποσό που αντιστοιχεί στα αδιανέμητα κέρδη ή στις ζημίες που πραγματοποιήθηκαν μετά την ημερομηνία της προηγουμένης περίπτωσης α από τις θυγατρικές επιχειρήσεις ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο τους.

γ) το ποσό των τυχόν μερισμάτων που εισπράχθηκαν ή είναι απαιτητά κατά τη χρήση και

δ) μνεία των σχετικών λόγων που δικαιολογούν την απαλλαγή.

Όταν δεν προβλέπεται η κατάρτιση προσαρτήματος από την απαλλασσόμενη επιχείρηση, η επιχείρηση αυτή καταρτίζει ειδικό έγγραφο, στο οποίο περιλαμβάνονται οι παραπάνω πληροφορίες τουλάχιστον. Το έγγραφο αυτό, μαζί με τον ετήσιο ισολογισμό και το λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης της απαλλασσόμενης επιχείρησης υποβάλλονται από την επιχείρηση αυτή σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109, οι οποίες εφαρμόζονται αναλόγως”.

“`Αρθρο 100.

1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τον ενοποιημένο ισολογισμό, τα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης, καθώς και το προσάρτημα. Τα έγγραφα αυτά αποτελούν ενιαίο σύνολο.

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να καταρτίζονται με σαφήνεια και να ανταποκρίνονται στις σχετικές διατάξεις του παρόντος νόμου.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης, καθώς και των αποτελεσμάτων χρήσης του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

4. Όταν η εφαρμογή του παρόντος νόμου δεν αρκεί για τη διαμόρφωση της πραγματικής εικόνας κατά την έννοια της προηγουμένης παραγράφου, πρέπει να παρέχονται πρόσθετες πληροφορίες.

5. Αν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, η εφαρμογή οποιασδήποτε από τις διατάξεις των άρθρων 101 έως και 107 παρ. 1 και 2 έρχεται σε αντίθεση με τα οριζόμενα από την παράγραφο 3, η διάταξη αυτή παρακάμπτεται προκειμένου να εμφανιστεί η κατά την έννοια της παραγράφου 3 πραγματική εικόνα. Κάθε τέτοια παρέκκλιση πρέπει να αναφέρεται στο προσάρτημα, να αιτιολογείται επαρκώς και να παρατίθενται οι επιδράσεις της στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα χρήσης”.

“`Αρθρο 101.

1. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, για τη διάρθρωση αυτών των καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42β, 42γ, 42δ και 42ε. Κατά την εφαρμογή αυτή λαμβάνονται υπόψη οι αναγκαίες προσαρμογές που επιβάλλονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

2. Σε περίπτωση που, λόγω ειδικών περιστάσεων, η ενοποίηση των αποθεμάτων απαιτεί δυσανάλογα έξοδα, παρέχεται η δυνατότητα ομαδοποίησης των σχετικών λογαριασμών αποθεμάτων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις”.

“`Αρθρο 102.

1. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο ισολογισμό (ολική ενοποίηση ).

2. Τα έσοδα και τα έξοδα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης (ολική ενοποίηση)”.

“`Αρθρο 103.

1. Οι λογιστικές αξίες (αξίες λογιστικών βιβλίων) των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση συμψηφίζονται με το ποσό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί σ΄ αυτές τις μετοχές ή τα μερίδια.

2. Ο συμψηφισμός της προηγουμένης παραγράφου 1 γίνεται με βάση τις λογιστικές αξίες κατά την ημερομηνία κατά την οποία οι αναφερόμενες επιχειρήσεις περιλαμβάνονται για πρώτη φορά στην ενοποίηση, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται αναλόγως και στην περίπτωση απόκτησης των μετοχών ή μεριδίων σε επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

Οι διαφορές που προκύπτουν από τον παραπάνω συμψηφισμό καταχωρούνται, κατά το δυνατό, απ΄ ευθείας στα στοιχεία του ενοποιημένου ισολογισμού, στα οποία η τρέχουσα αξία είναι μεγαλύτερη ή μικρότερη από τη λογιστική τους αξία.

3. Το σύνολο των θετικών (χρεωστικών) και των αρνητικών (πιστωτικών) διαφορών, που παραμένουν μετά την εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2, εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό σε ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο “διαφορές ενοποίησης”. Για το λογιστικό χειρισμό του κονδυλίου αυτού ισχύουν τα εξής:

α) Αν είναι χρεωστικό, εμφανίζεται στην κατηγορία “λοιπές ασώματες ακινητοποιήσεις” (λοιπά άϋλα πάγια στοιχεία) του ενοποιημένου ισολογισμού και αποσβένεται είτε εφάπαξ, είτε τμηματικά και ισόποσα, σε περισσότερες από μία χρήσεις, οι οποίες δεν είναι δυνατό να υπερβαίνουν τα πέντε (5) έτη.

Παρέχεται η ευχέρεια της άμεσης και εμφανούς αφαίρεσης του παραπάνω κονδυλίου απ΄ ευθείας από τα αποθεματικά του ενοποιημένου ισολογισμού.

β) Αν είναι πιστωτικό, εμφανίζεται στην κατηγορία “Ίδια κεφάλαια” του ενοποιημένου ισολογισμού και μπορεί να μεταφέρεται στα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης, μερικώς ή ολικώς, μόνο:

(1) αν αντιστοιχεί κατά την ημέρα που αποκτήθηκαν οι μετοχές ή με τα μερίδια μιας από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, σε πρόβλεψη δυσμενούς εξέλιξης των μελλοντικών αποτελεσμάτων της επιχείρησης αυτής ή σε πρόβλεψη μελλοντικών δαπανών της, στο μέτρο που η πρόβλεψη αυτή έχει πραγματοποιηθεί, και (2) στο μέτρο που αντιστοιχεί σε πραγματοποιημένο κέρδος.

4. Οι διαφορές της προηγουμένης παραγράφου 3 και ο λογιστικός χειρισμός πρέπει να σχολιάζονται στο ενοποιημένο προσάρτημα. Ειδικότερα στο προσάρτημα αυτό, για κάθε άμεση ή έμμεση (μέσω θυγατρικών ή τρίτων) συμμετοχή, αναφέρονται χωριστά: (1) η αρχική, χρεωστική ή πιστωτική διαφορά ενοποίησης και οι αποσβέσεις ή μεταφορές της, όπως τα ποσά αυτά διαμορφώθηκαν μέχρι το τέλος της προηγουμένης χρήσης, (2) οι μεταβολές των ποσών αυτών κατά την κλειόμενη χρήση και (3) τα σύνολα τους, όπως διαμορφώνονται στο τέλος της κλειόμενης χρήσης.

Στο ενοποιημένο προσάρτημα παρέχονται επίσης πληροφορίες για τις τυχόν αναμορφώσεις στοιχείων του ενοποιημένου ισολογισμού, που προβλέπονται από την παράγραφο 2.

5. Οι παράγραφοι 1, 2, 3 και 4 δεν εφαρμόζονται για τις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο της μητρικής επιχείρησης που κατέχονται, είτε από την ίδια, είτε από άλλη επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση. Αυτές οι μετοχές ή τα μερίδια εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, ως “ίδιες μετοχές” ή ” δια μερίδια”, στην κατηγορία “χρεόγραφα”.

6. Τα ποσά ιδίων κεφαλαίων που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο των ενοποιουμένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονται από πρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, σε ιδιαίτερο κονδύλι με τον τίτλο “δικαιώματα μειοψηφίας” στην κατηγορία “Ίδια κεφάλαια”.

7. Τα κέρδη ή οι ζημίες που αναλογούν στις μετοχές ή τα μερίδια στο κεφάλαιο των ενοποιημένων θυγατρικών επιχειρήσεων, που κατέχονται από πρόσωπα ξένα προς τις επιχειρήσεις οι οποίες περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται στο τέλος του ενοποιημένου λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, σε ιδιαίτερο κονδύλι με τον τίτλο “Αναλογία μετοχών ή μεριδίων μειοψηφίας”.

“`Αρθρο 104.

1. Η κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, γίνεται σύμφωνα με τις αρχές των επομένων παραγράφων 2 έως και 9.

2. Οι μέθοδοι ενοποίησης δεν πρέπει να μεταβάλλονται από τη μία χρήση στην άλλη.

Παρεκκλίσεις από την προηγούμενη αρχή επιτρέπονται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οπότε κάθε παρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται επαρκώς στο προσάρτημα, μαζί με εκτίμηση της επίδρασης της στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

3. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απεικονίζουν την περιουσιακή διάρθρωση (ενεργητικό και παθητικό), τη χρηματοοικονομική θέση και τα αποτελέσματα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, σαν να πρόκειται για μια μόνο επιχείρηση. Ιδίως:

α) Οι υποχρεώσεις και οι απαιτήσεις μεταξύ των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση απαλείφονται από τους λογαριασμούς των ενοποιημένων ισολογισμών.

β) Τα έσοδα και τα έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση απαλείφονται από τους λογαριασμούς των ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης.

γ) Τυχόν κέρδη και ζημίες από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, τα οποία περιέχονται στη λογιστική αξία στοιχείων του ενεργητικού, απαλείφονται από τους λογαριασμούς του ενοποιημένου ισολογισμού και ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης.

Οι προηγούμενες απαλείψεις μπορεί να γίνονται αναλογικά, με βάση το ποσοστό συμμετοχής της μητρικής επιχείρησης στο κεφάλαιο κάθε μιας θυγατρικής που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση.

4. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις της περίπτωσης γ της προηγουμένης παραγράφου 3 επιτρέπονται μόνο όταν οι σχετικές συναλλαγές έχουν γίνει σύμφωνα με τις συνήθεις συνθήκες της αγοράς και η απάλειψη των κερδών ή των ζημιών θα συνεπαγόταν δυσανάλογα έξοδα. Κάθε παρέκκλιση αναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα και, εφόσον έχει σημαντική επίδραση στην περιουσιακή διάρθρωση, στη χρηματοοικονομική θέση και στα αποτελέσματα του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση η επίδραση αυτή σχολιάζεται στο ίδιο προσάρτημα.

5. Παρεκκλίσεις από τις διατάξεις των περιπτώσεων α, β και γ της παραγράφου 3 επιτρέπονται μόνο όταν τα σχετικά ποσά είναι ασήμαντα σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100.

6. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται με την ίδια ημερομηνία κλεισίματος των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής επιχείρησης

7. Παρέκκλιση από τη διάταξη της προηγουμένης παραγράφου 6 επιτρέπεται σε περίπτωση που η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού των περισσοτέρων ή των σημαντικότερων επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση είναι διαφορετική από εκείνη της μητρικής. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται επαρκώς στο ενοποιημένο προσάρτημα. Επί πλέον, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη κατά την ενοποίηση ή να αναφέρονται στο ενοποιημένο προσάρτημα τα σημαντικά γεγονότα που αφορούν, είτε την περιουσιακή διάρθρωση, είτε τη χρηματοοικονομική θέση, είτε τα αποτελέσματα χρήσης μιας επιχείρησης που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, τα οποία έχουν επέλθει μεταξύ της ημερομηνίας κλεισίματος του ισολογισμού αυτής της επιχείρησης και της ημερομηνίας με την οποία καταρτίζονται οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

8. Αν η ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού μιας επιχείρησης που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση προηγείται τουλάχιστον κατά τρεις μήνες από την ημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η επιχείρηση αυτή ενοποιείται με βάση ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται με την ημερομηνία κατάρτισης των ενοποιημενών οικονομικών καταστάσεων.

9. Αν η σύνθεση του συνόλου των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, έχει μεταβληθεί σημαντικά κατά τη διάρκεια της χρήσης, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις πρέπει να περιλαμβάνουν πληροφορίες με τις οποίες θα γίνεται δυνατή η σύγκριση των διαδοχικών ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων”.

“`Αρθρο 105.

1. Τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, αποτιμούνται με ομοιόμορφες μεθόδους και σύμφωνα με τους κανόνες αποτίμησης του άρθρου 42ε παρ. 14 και του άρθρου 43.

2. Η επιχείρηση που καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εφαρμόζει τις ίδιες μεθόδους αποτίμησης με εκείνες που εφαρμόζει για την κατάρτιση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της.

3. Όταν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που πρόκειται να περιληφθούν στην ενοποίηση, έχουν αποτιμηθεί από περιλαμβανόμενες στην ενοποίηση επιχειρήσεις με μεθόδους διαφορετικές από εκείνες που εφαρμόζονται για την ενοποίηση, τότε τα στοιχεία αυτά πρέπει να αποτιμώνται εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιούνται για την ενοποίηση, εκτός εάν το αποτέλεσμα από τη νέα αυτή αποτίμηση είναι ασήμαντο σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100. Παρεκκλίσεις από την αρχή αυτή επιτρέπονται μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται και αιτιολογείται στο ενοποιημένο προσάρτημα.

4. Στον ενοποιημένο ισολογισμό και τον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης, λαμβάνεται υπόψη η τυχόν διαφορά που παρουσιάζεται κατά την ενοποίηση, ανάμεσα στο φόρο που βαρύνει τη χρήση και τις προηγούμενες χρήσεις και στο φόρο που έχει ήδη καταβληθεί ή οφείλεται για τις χρήσεις αυτές, στο βαθμό που είναι πιθανό ότι θα προκύψει πραγματική επιβάρυνση φόρου για μια από τις ενοποιημένες επιχειρήσεις στο άμεσο μέλλον.

5. Σε περίπτωση που στοιχεία ενεργητικού που πρόκειται να περιληφθούν στην ενοποίηση αποτέλεσαν αντικείμενο εκτάκτων διορθώσεων της αξίας τους (προσθέτων αποσβέσεων ή έκτακτων προβλέψεων) για φορολογικούς μόνο λόγους, τα στοιχεία αυτά πρέπει να περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απαλλαγμένα από αυτές τις διορθώσεις. Παρέχεται η δυνατότητα της εμφάνισης των αναφερομένων στοιχείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις χωρίς την απάλειψη των σχετικών διορθώσεων, με την προϋπόθεση ότι τα ποσά των διορθώσεων αυτών θα εμφανίζονται και θα αιτιολογούνται επαρκώς στο ενοποιημένο προσάρτημα”.

“`Αρθρο 106.

1. Στην περίπτωση που μια επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση ασκεί ουσιώδη επιρροή στη διαχείριση και στην οικονομική πολιτική μιας επιχείρησης που δεν περιλαμβάνεται στην ενοποίηση (συγγενής επιχείρηση), και στην οποία η πρώτη έχει συμμετοχή με την έννοια του πρώτου εδαφίου της παρ. 5 του άρθρου 42ε, αυτή η συμμετοχή περιλαμβάνεται σε ιδιαίτερο κονδύλι με τίτλο “Συμμετοχές σε συγγενείς επιχειρήσεις”, το οποίο περιλαμβάνεται στην κατηγορία “Συμμετοχές και άλλες μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις” του ενοποιημένου ισολογισμού.

Με την επιφύλαξη εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 42ε παρ. 5 περίπτ. α, υποπ. δδ, τεκμαίρεται ότι μία επιχείρηση ασκεί ουσιώδη επιρροή σε μία άλλη επιχείρηση, όταν η παραπάνω συμμετοχή είναι ίση ή μεγαλύτερη από το 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της άλλης επιχείρησης. Οι διατάξεις της περίπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτή.

2. Κατά την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου, σε συμμετοχή σε συγγενή επιχείρηση, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο 1, η συμμετοχή αυτή περιλαμβάνεται στον ενοποιημένο ισολογισμό με τη λογιστική αξία που προκύπτει κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 43. Η διαφορά μεταξύ αυτής της αξίας και του ποσού που αναλογεί στο ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων που αντιπροσωπεύει η συμμετοχή αυτή καταχωρείται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ή αναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα, με χωριστή μνεία ότι η σχετική συμμετοχή έχει αποτιμηθεί κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 43 του παρόντος νόμου.

Η παραπάνω διαφορά για κάθε συμμετοχή υπολογίζεται κατά την ημερομηνία κατά την οποία η μέθοδος της παραγράφου αυτής εφαρμόζεται για πρώτη φορά στη συμμετοχή αυτή.

3. Στην περίπτωση που τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικού μιας συγγενούς επιχείρησης έχουν αποτιμηθεί με μεθόδους διαφορετικές από εκείνες της παρ. 2 του άρθρου 105, τα στοιχεία αυτά, προκειμένου να υπολογιστεί η διαφορά που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο 2, μπορούν να αποτιμηθούν εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους που εφαρμόζονται για την ενοποίηση. Εάν συντρέχει περίπτωση εφαρμογής της διάταξης αυτής και δεν έγινε η νέα αυτή αποτίμηση, το γεγονός αυτό αναφέρεται στο ενοποιημένο προσάρτημα.

Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 αυξάνεται ή μειώνεται με το ποσό της τυχόν μεταβολής που σημειώθηκε μέσα στη χρήση στα ίδια κεφάλαια κάθε συγγενούς επιχείρησης, στα οποία, για την εφαρμογή της διάταξης αυτής, περιλαμβάνονται και τα πληρωτέα μερίσματα της στο μέτρο που αναλογεί στο αντίστοιχο ποσοστό συμμετοχής. Το ποσό της αύξησης ή μείωσης της παραπάνω λογιστικής αξίας εμφανίζεται σε ιδιαίτερο κονδύλι του ενοποιημένου λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης με τον τίτλο “κέρδη συμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις” ή “ζημίες συμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις”, κατά περίπτωση.

5. Η λογιστική αξία της παραγράφου 2 μειώνεται επίσης κατά το ποσό των μερισμάτων που αναλογούν σε κάθε συμμετοχή σε συγγενή επιχείρηση του παρόντος άρθρου.

6. Οι απαλείψεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της περίπτ. γ της παρ. 3 του άρθρου 104 πραγματοποιούνται και στην περίπτωση συμμετοχών σε συγγενείς επιχειρήσεις του παρόντος άρθρου, εφόσον τα απαιτούμενα για τις απαλείψεις αυτές στοιχεία είναι γνωστά ή μπορούν να συγκεντρωθούν. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 104 εφαρμόζονται αναλόγως.

7. Σε περίπτωση κατά την οποία μια συγγενής επιχείρηση καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εφαρμόζονται στα ίδια κεφάλαια που εμφανίζονται σ΄ αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

8. Όταν η συμμετοχή στο κεφάλαιο της συγγενούς επιχείρησης είναι επουσιώδης σε σχέση με το σκοπό της παρ. 3 του άρθρου 100, επιτρέπεται η μη εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος άρθρου.

9. Εφόσον η θετική (χρεωστική) διαφορά που αναφέρεται στην παρ. 2 δεν είναι δυνατό να καταχωρηθεί απευθείας σε κάποια κατηγορία στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού του ενοποιημένου ισολογισμού, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 103 παρ. 3 περίπτ. α”.

`Αρθρο 107.

1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις που προβλέπονται από άλλες διατάξεις του παρόντος νόμου στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (ενοποιημένο προσάρτημα) πρέπει να περιλαμβάνονται και οι ακόλουθες τουλάχιστον πληροφορίες:

α) Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διαφόρων περιουσιακών στοιχείων που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων και των προβλέψεων. Ειδικά, για τα περιουσιακά στοιχεία των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που, για το σκοπό της ενοποίησης, δραχμική τους αξία προκύπτει από μετατροπή αξιών σε ξένα νομίσματα, πρέπει να αναφέρονται οι τρόποι μετατροπής που χρησιμοποιήθηκαν, προκειμένου τα στοιχεία αυτά να εκφραστούν σε δραχμές.

β) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση αναφέρονται:

αα) η επωνυμία και η έδρα

ββ) το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχεται στις επιχειρήσεις αυτές, εκτός της μητρικής, από επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ή από πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό αυτών των επιχειρήσεων και

γγ) Ποια από τις σχέσεις της περιπτ. α της παρ. 5 του άρθρου 42ε ή της παρ. 1 του άρθρου 96 υπαγόρευσε την ενοποίηση.

γ) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις, που με βάση τις διατάξεις των άρθρων 97 και 98, δεν περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με την επιφύλαξη εφαρμογής της διάταξης της παρ. 3 του άρθρου 98, πρέπει να παρέχονται οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις υποπεριπτώσεις αα και ββ της προηγούμενης περίπτωσης β και να εξηγούνται οι λόγοι εξαίρεσης αυτών των επιχειρήσεων, που αναφέρονται στο άρθρο 97.

δ) Για κάθε μια από τις επιχειρήσεις που είναι συγγενείς με την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 106, με μία επιχείρηση που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση, παρέχονται οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις υποπεριπτώσεις αα και ββ της παραπάνω περίπτωσης β, καθώς και οι λόγοι της τυχόν εφαρμογής της διάταξης της παρ. 8 του άρθρου 106.

ε) Για κάθε μία από τις επιχειρήσεις που δεν αναφέρονται στις προηγούμενες περιπτώσεις β, γ και δ, στις οποίες οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση και εκείνες που εξαιρέθηκαν με βάση το άρθρο 98 κατέχουν άμεσα ή μέσω τρίτων, που ενεργούν στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών, ποσοστό μεγαλύτερο από 10% του κεφαλαίου τους, αναφέρονται:

αα) η επωνυμία και έδρα.

ββ) το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιό της.

γγ) το συνολικό ποσό των ιδίων κεφαλαίων της, και

δδ) τα συνολικά αποτελέσματα (κέρδη ή ζημίες) της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίσθηκαν οικονομικές καταστάσεις της.

Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται, όταν παρουσιάζουν επουσιώδες ενδιαφέρον σε σχέση με το σκοπό του άρθρου, 100 παρ. 3. Επίσης, οι πληροφορίες που προβλέπονται από τις υποπεριπτώσεις γγ και δδ μπορεί να παραλείπονται όταν η επιχείρηση στην οποία αναφέρονται: (1) δε δημοσιεύει ισολογισμό και (2) το σύνολο των συμμετοχών σ΄ αυτή από επιχειρήσεις που προβλέπονται από την παρούσα περίπτωση, είναι μικρότερο από το 50% του κεφαλαίου της.

στ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, οι οποίες λήγουν μετά από πέντε έτη, καθώς και το συνολικό ποσό, των υποχρεώσεων που εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό, οι οποίες καλύπτονται με εμπράγματη ασφάλεια που έχει παρασχεθεί από περιλαμβανόμενες στην ενοποίηση επιχειρήσεις, με ένδειξη του είδους και της μορφής της ασφάλειας.

ζ) Το συνολικό ποσό των υποχρεώσεων που αναλήφθηκαν και δεν εμφανίζονται στον ενοποιημένο ισολογισμό εφόσον η πληροφορία αυτή βοηθάει στην εκτίμηση της χρηματοοικονομικής θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση. Τυχόν υποχρεώσεις για συντάξεις ή προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις που δεν περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εμφανίζονται χωριστά.

η) Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών, με την έννοια της περίπτ. α της παρ. 15 του άρθρου 42ε, με ανάλυση κατά κατηγορίες δραστηριοτήτων και κατά γεωγραφικές περιοχές, εφόσον αυτές οι κατηγορίες και αυτές οι περιοχές διαφέρουν σημαντικά μεταξύ τους από άποψη οργάνωσης των πωλήσεων και παροχής υπηρεσιών που εμπίπτουν στις συνήθεις δραστηριότητες του συνόλου των περιλαμβανομένων στην ενοποίηση επιχειρήσεων.

θ) Ο μέσος όρος του προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με ανάλυση κατά κατηγορίες. Επίσης, οι δαπάνες προσωπικού κατά τη χρήση, εάν αυτές δεν εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης.

ι) Η έκταση επηρεασμού των ενοποιημένων αποτελεσμάτων χρήσης, σε περίπτωση που, είτε στη χρήση, είτε σε προηγούμενη χρήση, στη μέθοδο αποτίμησης, την οποία εφάρμοσαν οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών ελαφρύνσεων. Σε περίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν, σε επόμενες χρήσεις, ουσιώδεις φορολογικές επιβαρύνσεις για το σύνολο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, παρέχονται λεπτομερείς επεξηγήσεις

ια) Η διαφορά φόρων που προκύπτει από την εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 105 εφόσον η διαφορά αυτή είναι σημαντική και δεν εμφανίζεται στο σύνολό της σε ιδιαίτερο κονδύλι του παθητικού του ενοποιημένου ισολογισμού.

ιβ) Τα ποσά που καταβλήθηκαν μέσα στη χρήση για αμοιβές στα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της μητρικής επιχείρησης για την άσκηση των καθηκόντων τους, τόσο στη μητρική επιχείρηση, όσο και στις θυγατρικές επιχειρήσεις της, καθώς και τις υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή αναλήφθηκαν για τους ίδιους λόγους για συντάξεις σε αποχωρήσαντα μέλη των προαναφερομένων οργάνων. Τα στοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατά κατηγορία.

ιγ) Τα ποσά των προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν στα μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της μητρικής επιχείρησης από αυτήν ή από μία από τις θυγατρικές επιχειρήσεις, με μνεία του επιτοκίου, των βασικών όρων χορήγησης και των ποσών, που, ενδεχομένως, έχουν επιστραφεί. Επίσης, οι υποχρεώσεις που έχουν αναληφθεί για λογαριασμό των παραπάνω μελών υπό μορφή οποιασδήποτε εγγύησης τα στοιχεία αυτά πρέπει να παρέχονται αθροιστικά κατά κατηγορία.

ιδ) Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που προβλέπονται από ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των μετόχων, των εταίρων και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης ενός συνόλου επιχειρήσεων που συνδέονται μεταξύ τους με τις σχέσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 42ε.

2. Οι πληροφορίες του ενοποιημένου προσαρτήματος, που προβλέπονται από τις διατάξεις των περιπτώσεων β, γ, δ, ε και η της προηγουμένης παραγράφου 1, είναι δυνατό να παραλείπονται έπειτα από απόφαση του Υπουργού Εμπορίου, εφόσον ο τελευταίος κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για κάποια από τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνεται στις πληροφορίες αυτές. Κάθε τέτοια παράλειψη πληροφοριών αναφέρεται στο προσάρτημα.

3. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει τουλάχιστον την πραγματική εικόνα των εργασιών και της χρηματοοικονομικής θέσης του συνόλου των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση. Η ενοποιημένη έκθεση, σχετικά με το σύνολο των επιχειρήσεων, περιλαμβάνει επίσης πληροφορίες για:

α) Κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσης και μέχρι την ημερομηνία σύνταξής της

β) Την προβλεπόμενη πορεία και εξέλιξη του συνόλου αυτών των επιχειρήσεων.

γ) Τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης του συνόλου αυτών των επιχειρήσεων, και

δ) Τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας την εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της παρ. 5 του άρθρου 103″.

“`Αρθρο 108.

1. Κάθε επιχείρηση που διέπεται από το Ελληνικό δίκαιο, εφόσον καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, υποχρεούται να τις υποβάλλει στον έλεγχο ενός ή περισσοτέρων Ορκωτών Λογιστών του Σώματος Ορκωτών Λογιστών του Ν.Δ. 3329/1955 “περί συστάσεως Σώματος Ορκωτών Λογιστών” (ΦΕΚ Α 230/1955).

2. Ο υπεύθυνος ή οι υπεύθυνοι για τον έλεγχο των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της προηγούμενης παραγράφου 1 πρέπει να πιστοποιούν ότι οι καταστάσεις αυτές έχουν καταρτιστεί σύμφωνα με τον παρόντα νόμο και ότι η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης βρίσκεται σε συμφωνία με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της ίδιας χρήσης. Για το σκοπό αυτό, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης πρέπει να τίθεται υπόψη του ή των ελεγκτών τουλάχιστον 30 ημέρες πριν από την υποβολή της σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109″.

“`Αρθρο 109.

1. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την επιχείρηση που τις καταρτίζει, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους, και μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου του ή των ελεγκτών, υποβάλλονται σε δημοσιότητα ως ακολούθως:

α) Προκειμένου για επιχειρήσεις που έχουν τη μορφή ανώνυμης εταιρίας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 7β. Η κατάθεση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών γίνεται είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από την συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, ενώ η δημοσίευση της προβλεπομένης από την περίπτ. β της παρ. 1 του άρθρου 7β ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την προηγούμενη κατάθεση στο Μητρώο.

β) Προκειμένου για επιχειρήσεις, που έχουν τη μορφή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ή ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955. Η κατάθεση στο Μητρώο Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης γίνεται είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης των εταίρων, ενώ η δημοσίευση της προβλεπόμενης από την παρ. 2 του άρθρου 8 ανακοίνωσης γίνεται μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την προηγούμενη κατάθεση στο Μητρώο.

γ) Προκειμένου για επιχείρηση που δεν έχει μία από τις εταιρικές μορφές των προηγουμένων περιπτώσεων α και β, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, βρίσκονται στη διάθεση των ενδιαφερομένων, στην έδρα της επιχείρησης αυτής, έξι μήνες μετά την ημερομηνία με την οποία καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις και μέχρι τη συμπλήρωση δώδεκα μηνών από την ημερομηνία αυτή.

Αντίγραφα των εγγράφων που προβλέπονται από την περίπτωση αυτή χορηγούνται ή στέλνονται σε κάθε ενδιαφερόμενο έπειτα από σχετική αίτηση του. Το αντίτιμο για τα αντίγραφα αυτά δεν πρέπει να υπερβαίνει το διοικητικό κόστος τους.

Κάθε επιχείρηση που προβλέπεται από τις διατάξεις του πρώτου εδάφιου της περίπτωσης αυτής, είκοσι (20) ημέρες πριν τη λήξη της προθεσμίας των έξι μηνών, υποχρεούται να δημοσιεύσει στις εφημερίδες, που προβλέπονται από την παρ. 5 του άρθρου 43β, ανακοίνωση για την υφιστάμενη δυνατότητα χορήγησης αντιγράφων των παραπάνω εγγράφων και για το σχετικό διοικητικό κόστος.

2. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στη δημοσιότητα, που προβλέπονται από την προηγούμενη παράγραφο 1, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές έχουν συντάξει τη σχετική έκθεση ελέγχου τους. Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός αν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου”.

Άρθρο 19
(Κωδ. Ν. 2190/1920, άρθρο 70).
Μετά το νέο άρθρο 109 του Κωδ. Ν. 2190/1920 προστίθεται και νέο άρθρο 110, ως εξής:

“`Αρθρο 110.

Η ενάσκηση της εποπτείας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει την ειδικότερη εποπτεία κατά τους νόμους περί ασφαλιστικών επιχειρήσεων και περί Τραπεζών.

Άρθρο 20
(Κωδ. Ν 2190/1920, άρθρα 70α και 70β. Πρώτη Οδηγία, άρθρο 1. Τρίτη Οδηγία, άρθρο 32. Τέταρτη Οδηγία άρθρο 31. Έκτη Οδηγία, άρθρο 26. Έβδομη Οδηγία. άρθρα 6, 40 και 49).
Τα άρθρα 70α και 70β του Κωδ. Ν. 2190/1920 αριθμούνται ως άρθρα 111 και 112 και τροποποιούνται ως εξής:

“`Αρθρο 111.

Τελικές διατάξεις.

1. Τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α και β της παρ. 6 του άρθρου 42α και των περιπτώσεων α και β της παρ. 1 του άρθρου 92 είναι δυνατό να τροποποιούνται με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, με την προϋπόθεση ότι δεν θα υπερβαίνουν το δραχμικό ισόποσο των σε ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες καθοριζομένων κάθε φορά ορίων για κάθε μία από τις παραπάνω περιπτώσεις, προσαυξημένων κατά 10%.

2. Οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις εφαρμόζουν τις διατάξεις του Π.Δ. 148/1984 “περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου (ΚΛΣ) για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις” και, αναλόγως, τις διατάξεις των άρθρων 42α παρ. 1 – 3 και 5, 42β, 42ε, 43, 43α παρ. 3 – 4 και 43β παρ. 2 – 6.

3. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις, για τη διάρθρωση αυτών των καταστάσεων, εφαρμόζουν τις διατάξεις του Π.Δ. 148/1984 “περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της εφαρμογής του Κλαδικού Λογιστικού Σχεδίου (ΚΛΣ) για τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις” και, αναλόγως, τις διατάξεις των άρθρων 42β και 42ε. Κατά την εφαρμογή αυτή λαμβάνονται υπόψη οι αναγκαίες προσαρμογές που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

`Αρθρο 112.

Μεταβατικές Διατάξεις.

1. Οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 43 και 43α, όπως ίσχυαν πριν από την αντικατάστασή τους, με εξαίρεση τις διατάξεις περί δημοσιότητας των οικονομικών καταστάσεων που διατυπώνονται αναμορφωμένες στο νέο άρθρο 43β, διατηρούνται σε ισχύ και εφαρμόζονται από τις τραπεζικές επιχειρήσεις, μέχρι να θεσπιστούν και ισχύουν ειδικές διατάξεις για τις επιχειρήσεις αυτές.

2. Οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 36, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται υποχρεωτικά για τον τακτικό έλεγχο των ανώνυμων εταιρειών, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31η Δεκεμβρίου 1986.

Για την πρώτη εφαρμογή της διάταξης του προηγούμενου εδαφίου, τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α είναι αυτά που προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της χρήσης που άρχισε πριν από την 31η Δεκεμβρίου 1986.

Το σύνολο του ισολογισμού προκύπτει από το άθροισμα των στοιχείων του ενεργητικού, όπως αυτό εμφανίζεται στον ισολογισμό του τέλους της πιο πάνω χρήσης, μετά την αφαίρεση των τυχόν σωρρευμένων ζημιών, που περιλαμβάνονται στο άθροισμα αυτό.

3. Οι ισχύουσες διατάξεις αναφορικά με τον έλεγχο των ανωνύμων εταιρειών από τους Ορκωτούς Λογιστές του Σώματος Ελλήνων Ορκωτών Λογιστών θα συνεχίσουν να εφαρμόζονται για τις εταιρείες οι οποίες δεν υπερβαίνουν τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρου 42α, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

4. Οι ανώνυμες εταιρείες, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31η Δεκεμβρίου 1986, είναι υποχρεωμένες να καταρτίζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης με βάση τις διατάξεις των άρθρων 26 παρ 2, 27, 36 παρ. 1, 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 43β, 111 παρ. 1 και 2, και 112 παρ. 1 έως και 7, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.

5. Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 36, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και των διατάξεων των παραπάνω παρ. 2 και 3, για τον τακτικό έλεγχο των ανωνύμων εταιρειών, στην περίοδο από 1ης Ιανουαρίου 1987 μέχρι 31ης Δεκεμβρίου 1989, τα δραχμικά όρια της παρ. 6 του άρθρου 42α ορίζονται ως εξής:

α) Σύνολο ισολογισμού, 200.000.000 δραχμές, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ, και

β) Καθαρός κύκλος εργασιών, 400.000.000 δραχμές.

Κατά την πρώτη εφαρμογή της διάταξης της παραγράφου αυτής, για τον υπολογισμό των παραπάνω ορίων εφαρμόζεται το δεύτερο εδάφιο της παρ. 2 του παρόντος άρθρου.

Οι παρ. 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση των διατάξεων της παρούσας παραγράφου.

6. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα υπάρχουν κατά την 31η Δεκεμβρίου 1986, εγγράφονται στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών με επιμέλεια των αρμοδίων Υπηρεσιών του Υπουργείου Εμπορίου.

Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται τα σχετικά με την εγγραφή των πιο πάνω ανωνύμων εταιρειών στο Μητρώο.

7. Οι ανώνυμες εταιρείες που θα υπάρχουν κατά την 31η Δεκεμβρίου 1986 υποχρεούνται να τροποποιήσουν το καταστατικό τους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2, μέχρι 31η Δεκεμβρίου 1988, εφόσον αυτό δεν περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 2, οι εταιρείες αυτές μπορούν, κατ΄ εξαίρεση, να μην εφαρμόσουν τη διάταξη της παρ. 2 του άρθρου 2.

8. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 70 δεν εφαρμόζονται στους κατόχους μετατρέψιμων ομολογιών ή άλλων μετατρέψιμων χρεογράφων, αν μέχρι την ημερομηνία ισχύος των διατάξεων αυτών, με τους όρους έκδοσης των προαναφερομένων τίτλων, έχει καθοριστεί η θέση των κατόχων των τίτλων αυτών για την περίπτωση συγχώνευσης.

9. Οι συγχωνεύσεις με απορρόφηση ή με σύσταση νέας εταιρείας ή με εξαγορά, για τις οποίες, μέχρι την έναρξη ισχύος των διατάξεων των άρθρων 68 και 80, είχε πραγματοποιηθεί η προβλεπόμενη εκτίμηση της εισφερόμενης περιουσίας και οι Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών είχαν εγκρίνει τη συγχώνευση, ολοκληρώνονται σύμφωνα με την προϋφιστάμενη νομοθεσία.

10. Οι διατάξεις των παρ. 4 και 5 του άρθρου 70, οι οποίες εφαρμόζονται και σε περίπτωση διάσπασης σύμφωνα με το άρθρο 83 παρ. 1, δεν εφαρμόζονται στους κατόχους μετατρέψιμων ομολογιών ή άλλων μετατρέψιμων χρεογράφων αν μέχρι την ημερομηνία ισχύος των διατάξεων αυτών με τους όρους έκδοσης των προαναφερομένων τίτλων, έχει καθοριστεί η θέση των κατόχων των τίτλων αυτών για την περίπτωση διάσπασης.

11. Μέχρι να συμπληρωθεί χρονική περίοδος δέκα (10) ετών από την ημερομηνία της παρακάτω παρ. 13, τα όρια τη παρ. 1 του άρθρου 92 αυξάνονται ως εξής:

α) σύνολο ισολογισμού 1.250.000.000 δραχμές.

β) Καθαρός κύκλος εργασιών 2.500.000.000 δραχμές.

γ) Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 500 άτομα.

Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, οι οποίες εκδίδονται μέχρι να συμπληρωθεί η πιο πάνω δεκαετής χρονική περίοδος, τα παραπάνω αυξημένα όρια δύνανται να μειώνονται μέχρι των ορίων της παρ. 1 του άρθρου 92. Οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 111 εφαρμόζονται αναλόγως.

12. Οι διατάξεις του παρόντος νόμου, που αναφέρονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις δεν εφαρμόζονται στις τραπεζικές επιχειρήσεις και τα άλλα πιστωτικά ιδρύματα, μέχρι να θεσπιστούν και ισχύσουν ειδικές διατάξεις για τις επιχειρήσεις και τα ιδρύματα αυτά.

13. Η έναρξη εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο τελευταίο, 90 έως και 109, καθώς και των άρθρων 111 παρ. 3 και 112 παρ. 11 και 12, ορίζεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Εμπορίου, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης. Η έναρξη αυτή δεν μπορεί να γίνει πριν από την 1η Ιανουαρίου 1990.

14. Οι εταιρείες για τις οποίες, μέχρι 31 Δεκεμβρίου 1986, είχε εκδοθεί η προβλεπόμενη από την παρ. 1 του άρθρου 4 απόφαση για τη σύσταση και την έγκριση του καταστατικού τους και η δημοσίευση της απόφασης αυτής με περίληψη του καταστατικού τους πραγματοποιήθηκε μετά την 31η Δεκεμβρίου 1986, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986, δεν υποχρεούνται να επαναλάβουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από το άρθρο 7β. Οι εταιρείες αυτές θεωρείται ότι έχουν αποκτήσει νομική προσωπικότητα με τη δημοσίευση σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986.

15. Οι διατάξεις της περίπτ. δ της παρ. 3 του άρθρου 43 δεν εφαρμόζονται για τις σωρρευμένες προβλέψεις, για αποζημίωση προσωπικού λόγου εξόδου από την υπηρεσία, που είναι καταχωρημένες στο λογ/σμό “λοιπά έξοδα πολυετούς απόσβεσης” και αποσβένονται μέσα σε μια πενταετία, σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων 2 και 3 της παρ. 14 του άρθρου 42ε.

Άρθρο 21
Καταργούνται οι διατάξεις των άρθρων 1 παρ. 3 εδάφιο δεύτερο, 7, 10 και 12 του Ν. 2292/1953 περί συγχωνεύσεως ανώνυμων τραπεζικών εταιρειών (ΦΕΚ Α 31/18.2.1953), καθώς και κάθε διάταξη που είναι αντίθετη με τις διατάξεις του παρόντος ή ρυθμίζει θέματα που ρυθμίζονται από αυτές.

Άρθρο 22
(Τρίτη Οδηγία, άρθρο 32. Έκτη Οδηγία, άρθρο 26. Έβδομη Οδηγία, άρθρο 49).
1. Η ισχύς των διατάξεων αυτού του Προεδρικού Διατάγματος, πλην των παρακάτω οριζομένων, αρχίζει από 1ης Ιανουαρίου 1988.

2. Οι διατάξεις των άρθρων 110, 111 παρ. 1 και 2, 112 παρ. 1 έως και 7 και 112 παρ. 14 και 15 του Κωδ. Ν. 2190/1920, που προστέθηκαν με τα άρθρα 19 και 20 του Διατάγματος αυτού, ισχύουν από τη δημοσίευσή του.

3. Οι διατάξεις των άρθρων 43α παρ. 1 περίπτ. β εδάφιο τελευταίο, 90 έως και 109, καθώς και των άρθρων 111 παρ. 3 και 112 παρ. 11 και 12 του Κωδ. Ν. 2190/1920, πσυ προστέθηκαν με τα άρθρα 5, 18 και 20 του Διατάγματος αυτού, θα ισχύσουν κατά τα οριζόμενα στην παρ. 13 του άρθρου 112 του Κωδ. Ν. 2190/ 1920, που προστέθηκε με το άρθρο 20 του Διατάγματος αυτού.