Νόμος 1747 ΦΕΚ Α΄6/12.1.1988

Κύρωση Καταστατικού της Ανώνυμης Εταιρίας με την επωνυμία “Ελληνική Αναπτυξιακή Εταιρεία Επενδύσεων Α.Ε.” και άλλες διατάξεις.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

Άρθρο πρώτο
Κυρώνεται και αποκτά ισχύ νόμου το καταστατικό της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία “Ελληνική Αναπτυξιακή Εταιρία Επενδύσεων Α.Ε.”, καθώς και το παράρτημά του, τα οποία, στην ελληνική και αγγλική γλώσσα, έχουν ως εξής :

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ Α.Ε.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α`

ΣΥΣΤΑΣΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ, ΕΔΡΑ, ΣΚΟΠΟΣ, ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Άρθρο 1.

Σύσταση – Επωνυμία

1. Με το παρόν καταστατικό συνιστάται ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία “Ελληνική Αναπτυξιακή Εταιρία Επενδύσεων Α.Ε.”, ονομαζόμενη στο εξής “η Εταιρία”.

2. Σε ξενόγλωσσα κείμενα η επωνυμία αποδίδεται ως εξής: “HELLENIC BUSINESS DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.”

3. Ιδρυτές της Εταιρείας είναι:

Επωνυμία Διεύθυνση Έδρα ————————————————————–

α. Ελληνικό Δημόσιο Υπουργείο Εθνικής Οικο- Ελλάδα νομίας, Πλ. Συντάγματος, Αθήνα, 101 80

β. General Dynamics Pierre Lachede Center, St. Η.Π.Α. Corporation Louis, MO 63105 (general Dynamics)

γ. General Electric 1 Neumann Way, Cincinnati, Η.Π.Α. Company Ohio 45215 (General Electric)

δ. Westinghouse P.O. Box 746, Baltimore, Η.Π.Α. Electric MD 21203 Corporation (Westinghouse)

Άρθρο 2

Έδρα

1. Έδρα της Εταιρίας ορίζεται ο Δήμος Αθηναίων. Μεταφορά της Εταιρίας, εφ` όσον αυτή δε συνεπάγεται μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρίας, γίνεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, που δημοσιεύεται σύμφωνα με το νόμο.

2. Η Εταιρία μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, πρακτορεία ή γραφεία γενικά στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, μόνο αν αυτά αποτελούν μέρος επιχειρηματικού σχεδίου (project).

Άρθρο 3

Σκοπός

1. Σκοπός της Εταιρίας είναι να εξασφαλίσει, μακροπρόθεσμα και βραχυπρόθεσμα, άμεσα και ουσιαστικά οφέλη για την ελληνική οικονομία και βιομηχανία και να βελτιώσει το ισοζύγιο πληρωμών.

2. Για την εκπλήρωση του σκοπού της η Εταιρία αναλαμβάνει και εκτελεί επιχειρηματικά σχέδια (project). Έτσι, η Εταιρία μπορεί ιδίως:

α) Να πραγματοποιεί επενδύσεις που αποσκοπούν στη βελτίωση της διάρθρωσης της ελληνικής βιομηχανίας κυρίως για την παραγωγή προϊόντων νέας και υψηλής τεχνολογίας.

β) Να διευκολύνει και εξασφαλίζει τη μεταφορά τεχνολογίας υπό ευνοϊκούς όρους προς ελληνικές επιχειρήσεις.

γ) Να διευκολύνει και προωθεί τις εξαγωγές ελληνικών κυρίως βιομηχανικών προϊόντων, προς νέες αγορές στο εξωτερικό.

δ) Να αναπτύσσει τρόπους καλύτερης αξιοποίησης του υφιστάμενου τουριστικού δυναμικού και αύξησης του τουριστικού ρεύματος προς την Ελλάδα.

3. Η Εταιρία διαθέτει τα κεφάλαια της για την ανάπτυξη συναλλαγματοφόρων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, όπως τη σύσταση νέων επιχειρήσεων ή τη συμμετοχή σε υφιστάμενες, τη σύσταση μικτών επιχειρήσεων (joint ventures), μεταφορά τεχνολογίας, παροχή υπηρεσιών σε τεχνικά και εμπορικά θέματα καθώς και κάθε άλλη νόμιμη δραστηριότητα η οποία συνδέεται με τους σκοπούς της Εταιρίας.

4. Η Εταιρία ενεργεί για την πραγματοποίηση των σκοπών της είτε μόνη είτε σε συνεργασία με άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα και μπορεί να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια, περιστασιακά ή νόμιμα, η οποία πηγάζει ή συνδέεται με τους σκοπούς και δραστηριότητες που περιγράφονται στο παρόν άρθρο.

5. Η Εταιρία μπορεί να συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις ή συμφωνίες συμπεριλαμβανομένων και δανειακών συμβάσεων, για κάθε νόμιμη αιτία και σε σχέση πάντα με τους σκοπούς της, με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

6. Η Εταιρία μπορεί να συνάπτει συμφωνίες με ελληνικές ή ξένες επιχειρήσεις προκειμένου να αποκτήσει, αγοράσει ή μισθώσει τεχνολογία, τεχνογνωσία, δικαιώματα ευρεσιτεχνίας και τεχνική βοήθεια.

7. Η Εταιρία μπορεί να συνάπτει συμφωνίες με ελληνικές ή ξένες επιχειρήσεις προκειμένου να αναθέτει ή να αναλαμβάνει αντιπροσωπείες ή πρακτορεύσεις.

Άρθρο 4

Διάρκεια

Η διάρκεια της Εταιρίας ορίζεται σε δεκαπέντε (15) έτη και αρχίζει από την ημερομηνία σύστασής της. Μπορεί να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 8.1 α) ii) και 22.1 α) ii) του παρόντος καταστατικού. “Η διάρκεια της εταιρείας παρατείνεται από τότε που έληξε μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2004.”

Σημ.: όπως τροποποιήθηκε  με το άρθρο 21 παρ. 1 του Ν.3152/2003 (ΦΕΚ Α 152)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β`

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 5

Μετοχικό Κεφάλαιο – Καταβολή

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ορίζεται στο ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολαρίων ΗΠΑ. ($ 50.000.000) σε δραχμές με την ισοτιμία της δραχμής προς το δολάριο που θα ισχύει κατά το χρόνο κάθε τμηματικής καταβολής σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα της επόμενης παραγράφου. “Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μετατρεπόμενο σε ευρώ ορίζεται σε είκοσι έξι εκατομμύρια διακόσιες οκτώ χιλιάδες εξακόσια σαράντα (26.208.640) ευρώ που διαιρείται σε δύο εκατομμύρια εξακόσιες σαράντα δύο χιλιάδες (2.642.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστη εννέα ευρώ και ενενήντα δύο λεπτών (9,92).”

Σημ.: όπως τροποποιήθηκε  με την παρ.2 του άρθρου 21 του Ν.3152/2003 (ΦΕΚ Α 152)

2. Το κεφάλαιο της Εταιρίας θα καταβληθεί σε δέκα (10) έτη, σε εξαμηνιαίες δόσεις, στις 30 Μαρτίου και 30 Σεπτεμβρίου κάθε έτους, ως εξής:

Η καταβολή πιστοποιείται από το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του, η οποία δημοσιεύεται σύμφωνα με το νόμο.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει με απλή πλειοψηφία ενωρίτερη καταβολή των δόσεων του τρέχοντος έτους. Στην περίπτωση αυτήν η κατανομή γίνεται από τους μετόχους μέσα σε τριάντα (30) ημέρες.

4. Η καταβολή του κεφαλαίου μπορεί να γίνεται σε μετρητά ή και σε εισφορές σε είδος, οι οποίες αποτιμώνται σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 9 του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκρίνει τις σε είδος εισφορές σύμφωνα με το άρθρο 15.3. β του παρόντος. Αν η διαδικασία έγκρισης των σε είδος εισφορών δεν περατωθεί μέσα στις προθεσμίες της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η εισφορά καταβάλλεται σε μετρητά.

5. Κατά την καταβολή της πρώτης δόσης που ανέρχεται σε δύο εκατομμύρια δολλάρια ΗΠΑ ($ 2.000.000) και τη δραχμοποίηση της εκδίδονται μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό (100) δραχμών. Για κάθε μέτοχο εκδίδεται πιστοποιητικό που υπογράφεται από τον πρόεδρο και τον αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και δείχνει τον αριθμό μετοχών που κατέχει κάθε μέτοχος. Με την καταβολή και δραχμοποίηση κάθε επόμενης δόσης, προσαρμόζεται η ονομαστική αξία κάθε μετοχής ανάλογα.

6. Σε περίπτωση που η σύμβαση 5/86 για την προμήθεια των αεροσκαφών F-16 ή η σύμβαση 7/86 για την προμήθεια των, κινητήρων F110 καταγγελθούν, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται σ` αυτές είτε στο σύνολο τους είτε εν μέρει, το μετοχικό κεφάλαιο μειώνεται ανάλογα με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων.

Άρθρο 6

Αύξηση κεφαλαίου

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας μπορεί να αυξάνεται πάνω από το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές, με ομόφωνη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.

2. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται με έκδοση νέων ονομαστικών μετοχών εκτός, αν η Γενική Συνέλευση με ομοφωνία αποφασίσει διαφορετικά.

Άρθρο 7

Μετοχές

1. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι ονομαστικές και μπορούν να μεταβιβάζονται ή να ενεχυριάζονται μόνο με έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου που παρέχεται με απλή πλειοψηφία υπό τον όρο ότι περιλαμβάνεται και η ψήφος ενός εκπροσώπου του ελληνικού Δημοσίου στο Διοικητικό Συμβούλιο.

2. Τα ονόματα των μετόχων αναγράφονται σε ειδικό βιβλίο στο οποίο και καταχωρίζονται τα στοιχεία κάθε μετόχου και ο αριθμός των μετοχών τις οποίες κατέχει.

3. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ`

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Άρθρο 8

Αρμοδιότητες

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποτελεί το ανώτατο όργανο της Εταιρίας και είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει περιοριστικά για τα θέματα που προβλέπονται στο παρόν καταστατικό, καθώς και για τα ακόλουθα:

α) Με ομοφωνία όλων των μετόχων:

i) Για οποιαδήποτε τροποποίηση του καταστατικού.

ii) Για την παράταση της διάρκειας της Εταιρείας υπό τους όρους του άρθρου 22.1. α) ii).

iii) Για την αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων.

iv) Για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πάνω από το δραχμικό ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000).

v) Για τη λύση της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 22, για την έγκριση των λογαριασμών της εκκαθάρισης και την απαλλαγή των εκκαθαριστών από προσωπική ευθύνη.

β) Με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των νομίμως εκπροσωπουμένων στη Γενική Συνέλευση μετόχων:

i) Για την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας.

ii) Για τα θέματα προσωπικής ευθύνης και απαλλαγής από αυτήν των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών της Εταιρίας.

iii) Για τη διάθεση των κερδών, υπό τους όρους του άρθρου 21.

2. Κατά τη συνεδρίαση συζητούνται μόνο τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, εκτός αν ομόφωνα η Γενική Συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά.

Άρθρο 9

Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρίας, τακτικά μεν για μια φορά τουλάχιστον κάθε χρόνο και το αργότερο μέσα σε έξι (6) μήνες μετά από κάθε εταιρική χρήση, έκτακτα δε κάθε φορά που αυτό κρίνεται σκόπιμο από το Διοικητικό Συμβούλιο.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται μετά από αίτηση των ελεγκτών της Εταιρίας και μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της προς τον Πρόεδρο του να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση με αντικείμενο ημερήσιας διάταξης το περιεχόμενο της αίτησης. Την ίδια υποχρέωση έχει το Διοικητικό Συμβούλιο και μετά από αίτηση μετόχου που κατέχει τουλάχιστον ένα εικοστό (1/20) των μετοχών.

3. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή, σε περίπτωση κωλύματός του, ο αντιπρόεδρος.

4. Κάθε μέτοχος δικαιούται να λάβει αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων καθώς και της σχετικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση.

Άρθρο 10

Διαδικασία πρόσκλησης

1. Η Γενική Συνέλευση συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε τακτική συνεδρίαση είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα και ώρα για τη συνεδρίαση.

2. Στην πρόσκληση ορίζεται το οίκημα, η ημέρα και η ώρα της συνεδρίασης καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Η πρόσκληση αποστέλλεται προσωπικώς στους εκπροσώπους των μετόχων με συστημένη επιστολή και τέλεξ ή τηλεαντιγράφημα, τοιχοκολλάται σε εμφανές σημείο στο κεντρικό κατάστημα της Εταιρίας και δημοσιεύεται στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σε μία ημερήσια πολιτική και σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920.

Άρθρο 11

Απαρτία – Λήψη αποφάσεων

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και αποφασίζει έγκυρα όταν παρίστανται σ` αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, υπό την προϋπόθεση ότι εκπροσωπούνται οι μετοχές του ελληνικού Δημοσίου. Για τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, για τις οποίες απαιτείται ομοφωνία κατά το άρθρο 8.1. α), η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και αποφασίζει έγκυρα μόνον όταν εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι.

2. Σε περίπτωση που δεν πληρούνται οι ανωτέρω προϋποθέσεις, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης, που ματαιώθηκε, συγκαλούμενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Στην επαναληπτική συνεδρίαση η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και αποφασίζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης με οποιοδήποτε εκπροσωπούμενο τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, εκτός αν πρόκειται για θέματα για τα οποία απαιτείται ομοφωνία, οπότε απαιτείται η παρουσία ή εκπροσώπηση όλων των μετόχων.

3. Το Ελληνικό Δημόσιο ως μέτοχος παρίσταται στη Γενική Συνέλευση με εκπρόσωπο ή εκπροσώπους που ορίζει ο αρμόδιος Υπουργός Εθνικής Οικονομίας με απόφασή του.

4. Κάθε μέτοχος που έχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση μπορεί να μετάσχει στην ψηφοφορία αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο που έχει γραπτή εξουσιοδότηση από τον ίδιο ή από το νόμιμο εκπρόσωπό του. Ο τύπος της εξουσιοδότησης καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Η εξουσιοδότηση ισχύει επί τρεις (3) μήνες από την έκδοσή της, εκτός αν προβλέπεται διαφορετική διάρκεια σ` αυτήν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ`

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Άρθρο 12.

Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Τη γενική διαχείριση και διοίκηση των υποθέσεων της Εταιρίας ασκεί το Διοικητικό Συμβούλιο, που αποτελείται από οκτώ (8) μέλη οριζόμενα από τους μετόχους ως εξής:

α) Τέσσερα (4) μέλη από την General Dynamics.

β) Δύο (2) μέλη από το ελληνικό Δημόσιο, με απόφαση του αρμόδιου Υπουργού Εθνικής Οικονομίας.

γ) Ένα (1) μέλος από την General Electric.

δ) εάν (1) μέλος από την Westinghouse.

2. Μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η General Dynamics ορίζει τον πρόεδρο, ο οποίος διευθύνει τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και το Ελληνικό Δημόσιο ορίζει τον αντιπρόεδρο, ο οποίος αναπληρώνει τον πρόεδρο σε περίπτωση κωλύματος ή απουσίας.

Άρθρο 13

Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο ασκεί τη γενική διαχείριση και διοίκηση των υποθέσεων της Εταιρίας και λαμβάνει αποφάσεις για όλα τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρία, στα πλαίσια των σκοπών της, όπως αυτοί ορίζονται στο παρόν καταστατικό, εκτός αν από εκείνα για τα οποία μόνη αρμόδια είναι η Γενική Συνέλευση.

2. Στα πλαίσια αυτά, κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί ειδικότερα:

α) Να προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο επιχειρηματικά σχέδια (projects) για εκτέλεση από την Εταιρία.

β) Να εξετάζει το ίδιο ή εκπρόσωπος του τα βιβλία της Εταιρίας και να λαμβάνει κάθε πληροφορία σχετική με τις υποθέσεις της.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από πρόταση του διευθύνοντος συμβούλου, αποφασίζει το πλαίσιο οργάνωσης και λειτουργίας της Εταιρίας.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο εκπροσωπεί την Εταιρία έναντι τρίτων και ενώπιον κάθε δικαστικής και διοικητικής αρχής.

Άρθρο 14

Σύγκληση Διοικητικού Συμβουλίου

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρίας τακτικά σύμφωνα με τις ανάγκες της Εταιρίας και τουλάχιστον κάθε δίμηνο με επιμέλεια του προέδρου του ή, σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος, του αντιπροέδρου του, συγκαλούμενου πριν από δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες. Επίσης, συνέρχεται έκτακτα σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους του πλαισίου οργάνωσης και λειτουργίας της Εταιρίας.

2. Ο πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου καταρτίζει την ημερήσια διάταξη, στην οποία περιλαμβάνονται και τα θέματα που προτείνονται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 15

Απαρτία – Λήψη αποφάσεων

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και αποφασίζει έγκυρα, όταν παρίστανται στη συνεδρίαση ή αντιπροσωπεύονται τουλάχιστον οι μισοί συν ένας από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση που δεν υπάρχει απαρτία, το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται και πάλι, χωρίς να απαιτείται νέα ειδοποίηση, μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε και αποφασίζει έγκυρα στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης. Σε κάθε περίπτωση για την ύπαρξη απαρτίας απαιτείται παρουσία μέλους που έχει ορισθεί από το ελληνικό Δημόσιο ή αντιπροσώπου του.

2. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να αντιπροσωπεύει εγκύρως ένα απόν ή κωλυόμενο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, εφ` όσον έχει έγγραφη εξουσιοδότηση. Η αντιπροσώπευση σε συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπα που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εφ` όσον έχουν ειδική έγγραφη εξουσιοδότηση.

3. Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει αποφάσεις με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών του εκτός από τις παρακάτω περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται ομοφωνία και η παρουσία ή αντιπροσώπευση όλων των μελών:

α) Έγκριση επιχειρηματικών σχεδίων, όπως : Σύσταση νέων επιχειρήσεων, συμμετοχή σε υφιστάμενες, σύσταση μικτών επιχειρήσεων, μεταφορά τεχνολογίας, τεχνική και εμπορική υποστήριξη, συμφωνίες άδειας παραγωγής (licence agreements) ή εκπροσώπησης, δάνεια, τεχνικοοικονομικές μελέτες και κάθε άλλη επιχειρηματική δραστηριότητα, με την οποία μπορούν να πραγματοποιηθούν οι σκοποί της Εταιρίας.

β) Έγκριση των εισφορών των μετόχων σε είδος, καθώς και της αξίας τους. Η έγκριση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται μετά από την εκτίμηση της επιτροπής του άρθρου 9 του κ.ν. 2190/1920.

γ) Παράταση, κάθε έτος, της θητείας του διευθύνοντος συμβούλου.

4. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του αντιπροέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 16

Θητεία μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

1. Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και μπορεί να ανανεώνεται. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ανακαλούνται και αντικαθίστανται ελεύθερα κατά τη διάρκεια της θητείας τους από τους μετόχους που τα όρισαν.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ασκούν τα καθήκοντά τους χωρίς αμοιβή ή αποζημίωση από την Εταιρία, εκτός από τις περιπτώσεις που πραγματοποιούν δαπάνες για λογαριασμό της Εταιρίας στα πλαίσια της άσκησης των καθηκόντων τους.

Άρθρο 17

Ανάθεση εξουσιών σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτους – Διεύθυνση της Εταιρίας

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει, στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων του, τη διαχείριση ειδικών υποθέσεων της Εταιρίας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε υπαλλήλους της Εταιρίας, καθώς και να ορίζει εκπροσώπους της Εταιρίας έναντι τρίτων και των δικαστικών και διοικητικών αρχών.

2. Η Εταιρία στελεχώνεται με τρία (3) διευθυντικά στελέχη πλήρους απασχόλησης, τα οποία ορίζονται από την General Dynamics, την General Electric και την Westinghouse και ενισχύονται, ανάλογα με τις ανάγκες, με ειδικευμένα στελέχη.

3. Η General Dynamics ορίζει το διευθύνοντα σύμβουλο της Εταιρίας και η General Electric ορίζει τον αναπληρωτή διευθύνοντα σύμβουλο, οι οποίοι προέρχονται από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ο διευθύνων σύμβουλος και ο αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος ασκούν τις αρμοδιότητες και τα καθήκοντα που τους αναθέτει το Διοικητικό Συμβούλιο, στα οποία περιλαμβάνονται η εκπροσώπηση της Εταιρίας. Ο διευθύνων σύμβουλος υποβάλλει ετήσια λεπτομερή έκθεση πεπραγμένων στο Διοικητικό Συμβούλιο και τους μετόχους καθώς και τριμηνιαίες εκθέσεις πεπραγμένων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

4. Οι μισθοί και κάθε είδους απολαβές των ανωτέρω διευθυντικών στελεχών καταβάλλονται από τις εργοδότριες τους εταιρείες General Dynamics, General Electric, και Westinghouse, ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της Εταιρίας, όπως αυτοί ορίζεται στο άρθρο 25.1 του παρόντος καταστατικού. Δαπάνες των στελεχών αυτών που πραγματοποιούνται στα πλαίσια άσκησης των καθηκόντων τους και συνδέονται με τις υποθέσεις της Εταιρίας καλύπτονται από την Εταιρία.

5. Τα ανωτέρω τρία στελέχη μπορούν να ενεργούν πράξεις (αποκλειομένων όσων σχετίζονται με την συμπαραγωγή του νέου μαχητικού αεροσκάφους F-16, του κινητήρα ή άλλων εξαρτημάτων του) και πέρα από τα καθήκοντα τους στα πλαίσια της Εταιρίας, εφ` όσον τούτο δεν έρχεται σε αντίθεση με τα συμφέροντα της Εταιρίας και δεν παρεμποδίζει την ομαλή εκτέλεση των καθηκόντων τους. Οι σχετικές δαπάνες βαρύνουν τις εργοδότριες εταιρίες.

6. Το ελληνικό Δημόσιο μέσω του αρμοδίου Υπουργείου Εθνικής Οικονομίας διαθέτει στην Εταιρία χωρίς επιβάρυνση της ειδικευμένο προσωπικό και υπηρεσίες για συντονισμό των δραστηριοτήτων της Εταιρίας με την ελληνική Κυβέρνηση και την ελληνική βιομηχανία.

Άρθρο 18

Ευθύνη μελών Διοικητικού Συμβουλίου

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται έναντι της Εταιρίας κατά τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 22α και 22β του κ.ν. 2190/1920.

2. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλει να τηρεί απολύτως τα απόρρητα της Εταιρίας, τα οποία περιήλθαν σε γνώση του λόγω της ιδιότητας του ως συμβούλου. Κατ` εξαίρεση, μπορεί να παρέχει πληροφορίες για την πορεία των υποθέσεων της Εταιρίας στο μέτοχο από τον οποίο έχει ορισθεί.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε`

ΕΛΕΓΧΟΣ

Άρθρο 19

Ελεγκτές

1. Για τον έλεγχο των βιβλίων και λογαριασμών της Εταιρίας και των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων το ελληνικό Δημόσιο ως μέτοχος διορίζει με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας έναν τακτικό και έναν αναπληρωματικό ελεγκτή, από κατάλογο έξι (6) τουλάχιστον ορκωτών λογιστών που χορηγείται από το εποπτικό συμβούλιο του Σώματος Ορκωτών Λογιστών δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Οι αμερικανικές εταιρίες – μέτοχοι έχουν δικαίωμα να αποκλείσουν έναν από τους προτεινόμενους ως ελεγκτές.

2. Το ποσό της αμοιβής του ορκωτού λογιστή – ελεγκτή ορίζεται από το εποπτικό συμβούλιο του Σώματος και καταβάλλεται από την Εταιρία σύμφωνα με τους όρους του εποπτικού συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Λογιστών.

3. Σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ανακοινώνεται προς αυτούς ο διορισμός τους, θεωρείται δε ότι τον έχουν αποδεχθεί αν δεν τον αποποιηθούν μέσα σε πέντε (5) ημέρες από την ανακοίνωση αυτή.

4. Ως προς τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των ελεγκτών εφαρμόζονται οι διατάξεις του κ.ν. 2190/1920.

5. Ο ελεγκτής για την πρώτη εταιρική χρήση διορίζεται από το ελληνικό Δημόσιο, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μέσα σε ένα μήνα από τη σύσταση της Εταιρίας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ`

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ – ΚΕΡΔΗ

Άρθρο 20

Εταιρική χρήση – Ετήσιες Οικονομικές καταστάσεις

1. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνη, αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31η Δεκεμβρίου κάθε έτους. Η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την ημέρα της νόμιμης σύστασης της Εταιρίας και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 1987.

2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης, οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας, οι οποίες περιλαμβάνουν τον ισολογισμό με τον τίτλο “αποτελέσματα χρήσεως”, τον “πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων” και το προσάρτημα, καταρτίζονται με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου και υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το π.δ. 409/1986, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του οποίου και υπόκεινται.

Άρθρο 21

Καθαρά κέρδη – Διάθεση

1. Καθαρά κέρδη της Εταιρίας είναι αυτά που προκύπτουν μετά από την αφαίρεση, από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη, παντός εξόδου, πάσης ζημίας, των κατά νόμο αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους.

2. Τα καθαρά κέρδη της Εταιρίας διατίθενται ως εξής:

α) Κατά τα πέντε (5) πρώτα έτη λειτουργίας της Εταιρίας :

i) ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) διατίθεται για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, μέχρις ότου καλυφθεί ποσό ίσο προς το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

ii) το υπόλοιπο διατίθεται για το σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού.

β) Μετά το πέμπτο έτος λειτουργίας της Εταιρίας:

i) Ποσοστό πέντε τοις εκατό (5%) διατίθεται για το σχηματισμό τακτικού αποθεματικού, μέχρις ότου καλυφθεί ποσό ίσο προς το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.

ii) ποσοστό πενήντα τοις εκατό (50%) διανέμεται μεταξύ των μετόχων ως μέρισμα,

iii) το υπόλοιπο διατίθεται για το σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού.

3. Αποκλείεται η κεφαλαιοποίηση των καθαρών κερδών, τα οποία προορίζονται για το σχηματισμό τακτικού ή έκτακτου αποθεματικού, σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο.

4. Το κατά την παράγραφο 2. β) ii) μέρισμα μπορεί, υπό τον όρο ότι επιτρέπεται η εξαγωγή του, να χρησιμοποιηθεί από κάθε μέτοχο ολικά ή μερικά για την απόσβεση της υποχρέωσης του καταβολής του κεφαλαίου της Εταιρίας, με τη συναλλαγματική ισοτιμία που θα ισχύει κατά το χρόνο της πληρωμής του μερίσματος και πίστωσης του ως κεφαλαίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ`

ΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ – ΕΞΑΓΟΡΑ

Άρθρο 22.

Λόγοι λύσεως

1. Η Εταιρία λύεται:

α) Με τη λήξη του χρόνου διάρκεια της (άρθρο 4), εκτός αν:

i) το ελληνικό Δημόσιο επιλέξει να εξαγοράσει τις μετοχές των άλλων τριών μετόχων,

ii) η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίσει, ομόφωνα, πριν από την λήξη, τη συνέχιση της Εταιρίας, υπό τους όρους που συμφωνούνται μεταξύ των μετόχων.

β) Μετά την ολοκλήρωση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου:

i) σε περίπτωση που οι ελεγκτές της Εταιρίας διαπιστώνουν ότι η αξία του ενεργητικού μετά την αφαίρεση του παθητικού δεν υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου. Για το σκοπό αυτόν οι ελεγκτές υποβάλλουν ειδική έκθεση στο Διοικητικό Συμβούλιο.

ii) σε περίπτωση κηρύξεως της Εταιρίας σε κατάσταση πτωχεύσεως.

2. Η Εταιρία επίσης λύεται για οποιοδήποτε άλλο λόγο με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, υπό την προϋπόθεση έγκρισης της απόφασης αυτής από το ελληνικό Δημόσιο.

3. Εφ` όσον επήλθε λόγος λύσεως της Εταιρίας, η Γενική συνέλευση συγκαλείται εκτάκτως, προκειμένου να διαπιστώσει τούτο και να καθορίσει την περαιτέρω διαδικασία, σύμφωνα με το καταστατικό και το νόμο.

Άρθρο 23

Εκκαθάριση

1. Τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Η διάρκεια της εκκαθάρισης καθορίζεται από τους μετόχους κατά το άρθρο 22 παρ. 3 του παρόντος νόμου.”

Σημ.: όπως τροποποιήθηκε  με το άρθρο 19 Ν.3470/2006, ΦΕΚ Α 132/28.6.2006.

2. Για τις ανάγκες της εκκαθάρισης, εξακολουθεί να υφίσταται η Εταιρία και η Γενική Συνέλευση διατηρεί τα δικαιώματά της. Διορίζονται δύο εκκαθαριστές, από τους οποίους ο ένας ορίζεται από το ελληνικό Δημόσιο και ο άλλος από τους υπόλοιπους μετόχους.

3. Ο ορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

4. Οι εκκαθαριστές, όσο διαρκεί η εντολή τους:

α) Εκπροσωπούν την Εταιρία έναντι τρίτων και ενώπιον των δικαστικών και διοικητικών αρχών για τους σκοπούς της εκκαθάρισης.

β) Ενεργούν την απογραφή της εταιρικής περιουσίας και δημοσιεύουν τις οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με το νόμο. Την ίδια υποχρέωση έχουν και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης.

γ) Επιμελούνται τη διανομή του προϊόντος της εκκαθάρισης σύμφωνα με την επόμενη παράγραφο του παρόντος άρθρου.

5. Το καθαρό προϊόν της εκκαθάρισης διανέμεται στους μετόχους ως εξής:

α) Εφ` όσον δεν υπερβαίνει το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές, καταβάλλεται ολόκληρο στο ελληνικό Δημόσιο.

β) Εφ` όσον το προϊόν της εκκαθάρισης υπερβαίνει το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές (το οποίο καταβάλλεται στο ελληνικό Δημόσιο), το επιπλέον ποσό διανέμεται κατά 50% στο ελληνικό Δημόσιο και 50% στους υπόλοιπους τρεις μετόχους συνολικά κατά το λόγο συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της Εταιρίας κατά το χρόνο της εκκαθάρισης.

γ) Για τον καθορισμό της ισοτιμίας σε δολλάρια του προϊόντος της εκκαθάρισης λαμβάνονται υπόψη η συναλλαγματική ισοτιμία που ισχύει κατά το χρόνο έγκρισης των λογαριασμών εκκαθάρισης από τους μετόχους.

Άρθρο 24

Εξαγορά των μετοχών από το ελληνικό Δημόσιο

1. “Με την παρέλευση δεκαπέντε (15) ετών από την ημερομηνία σύστασης της εταιρίας” το ελληνικό Δημόσιο μπορεί να εξαγοράσει τις μετοχές των άλλων μετόχων καταβάλλοντας την τιμή εξαγοράς σε δραχμές ως εξής:

Σημ.: όπως τροποποιήθηκε  από την παρ.3 του άρθρου 21 του Ν.3152/2003

α) Εφ` όσον η εμπορική αξία της Εταιρίας υπερβαίνει το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές, η τιμή εξαγοράς των μετοχών θα είναι το ένα δεύτερο (1/2) του ποσού κατά το οποίο η εμπορική αξία της Εταιρίας υπερβαίνει το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές. Το ποσό από την εξαγορά των μετοχών θα διανεμηθεί μεταξύ της General Dynamics, της General Electric και της Westinghouse ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της Εταιρίας.

β) Σε περίπτωση που η εμπορική αξία της Εταιρίας είναι ίση ή μικρότερη από το ισόποσο των πενήντα εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 50.000.000) σε δραχμές, οι μετοχές περιέρχονται στο ελληνικό Δημόσιο χωρίς αντάλλαγμα.

γ) Για τον καθορισμό της αντιστοιχίας σε δολλάρια της εμπορικής αξίας της Εταιρίας λαμβάνεται υπόψη η συναλλαγματική ισοτιμία που ισχύει κατά το χρόνο που το ελληνικό Δημόσιο γνωστοποιεί στους άλλους μετόχους την άσκηση του δικαιώματος του εξαγοράς των μετοχών. 2. Η εμπορική αξία της Εταιρίας καθορίζεται από τους μετόχους, με κοινή συμφωνία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η`

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 25

Κάλυψη μετοχικού κεφαλαίου

1. Το μετοχικό κεφάλαιο αναλαμβάνουν και θα καταβάλουν οι αμερικανικές εταιρίες – ιδρυτές της Εταιρίας. Η πρώτη δόση του μετοχικού κεφαλαίου, ανερχόμενη στο ισόποσο των δύο εκατομμυρίων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 2.000.000) σε δραχμές, καταβάλλεται κατά την υπογραφή του καταστατικού από τις τρεις αμερικανικές εταιρίες ιδρυτές ως εξής:

Ιδρυτής Ποσοστό Ποσό Κεφαλαίου Ποσό Κεφαλαίου σε δολλάρια ΗΠΑ($) δραχμές

General Dynamics 65,7% 1.314.000 Όπως προκύπτει General Electric 21,3% 426.000 κατά την ημερο- Westinghouse 13,0% 260.000 μηνία δραχμο- ποίησης ΣΥΝΟΛΟ 100,0% 2.000.000

2. Κατά τη σύσταση της Εταιρίας, η General Dynamics, η General Electric και η Westinghouse μεταβιβάζουν στο ελληνικό Δημόσιο το ένα εικοστό (1/20) της αξίας του μετοχικού κεφαλαίου, ως εν μέρει αντιστάθμισμα για την αγορά των αεροσκαφών F-16 και του κινητήρα F110.

3. Το ποσοστό κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου από του ανωτέρω τρεις μετόχους παραμένει το οριζόμενο στην παράγραφο 1, σε κάθε επόμενη τμηματική καταβολή. Σε κάθε τμηματική καταβολή, ποσό ίσο προς τα δεκαεννέα εικοστά (19/20) καταβάλλεται ως εκπλήρωση των ατομικών υποχρεώσεων των τριών μετόχων, ενώ το υπόλοιπο ένα εικοστά (1/20) θεωρείται ότι καταβάλλεται για λογαριασμό του ελληνικού Δημοσίου, αυξανομένης αντιστοίχως της αξίας των μετοχών τους.

Άρθρο 26

Έξοδα ίδρυσης

Τα έξοδα ίδρυσης της Εταιρίας στα οποία περιλαμβάνονται φόροι, χαρτόσημα και λοιπά παρόμοια έξοδα καλύπτονται από την Εταιρία.

Άρθρο 27

Πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο

1. Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από τους εξής:

Ονοματεπώνυμο Εκπροσωπούμενος Μέτοχος

1. Κώστας Παππής, Ελληνικό Δημόσιο 2. Μιχάλης Γκλεζάκος, Ελληνικό Δημόσιο 3. John W. Grimes, General Dynamics 4. Edward C. Bruntrager, General Dynamics 5. J. Kernan Crotty, General Dynamics 6. J. M. O` Leary, General Dynamics 7. Anthony L. Rodes, General Electric 8. C. G. Xintas, Westinghouse

2. Η θητεία των μελών του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου αρχίζει μόλις συσταθεί νόμιμα η Εταιρία και λήγει στις 31.12.1987 ή οποτεδήποτε αντικατασταθούν από τους μετόχους που τα όρισαν, σύμφωνα με το άρθρο 12.1. του παρόντος.

Άρθρο 28

Συναλλαγματική ισοτιμία

Για τον καθορισμό της συναλλαγματικής ισοτιμίας δραχμής – δολλαρίου στα άρθρα 21, 23 και 24 του παρόντος καταστατικού, θα ισχύει η μέση τιμή (fixing) που έχει ορίσει η Τράπεζα της Ελλάδος κατά την ημερομηνία που προσδιορίζεται στα εν λόγω άρθρα.

Άρθρο 29

Εφαρμογή των διατάξεων του νόμου 2190/1920

Σε θέματα μη ειδικώς ρυθμιζόμενα στο παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του κ.ν. 2190/19020, όπως έχουν τροποποιηθεί μεταγενεστέρως.

Άρθρο 30

1. Το παρόν καταστατικό αποτελούμενο από τριάντα (30) άρθρα συντάσσεται σε δύο γλώσσες, ελληνική και αγγλική, και τα δύο κείμενα είναι εξίσου αυθεντικά.

2. Το παρόν καταστατικό εγκρίνεται και υπογράφεται από δεόντως εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των ιδρυτών της Εταιρίας, των οποίων το όνομα και η ιδιότητα έχουν ως εξής:

Επωνυμία ιδρυτών Ονοματεπώνυμο και ιδιότητα Υπογραφή των εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων

1. Ελληνικό Δημόσιο Κώστας Π. Παππής, Συντονιστής Γραφείου Αντισταθμιστικών Οφειλών ΥΠ.ΕΘ.Ο.

2. General Dynamics John W. Grimes, Αντιπρόεδρος G.D.I.C.

3. General Electric Anthony L. Rodes, Διευθυντής GETSCO.

4. Westinghouse Ronald E. Brence, Διευθυντής Westinghouse.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

Άρθρο 1

Προϋπολογισμός και δαπάνες.

1. Οι δαπάνες της Εταιρίας διακρίνονται σ` αυτές που σχετίζονται με επιχειρηματικά σχέδια (projects) και σ` αυτές που αφορούν τις λειτουργικές δαπάνες.

2. Η Εταιρία αναλαμβάνει και εκτελεί επιχειρηματικά σχέδια. Ο όρος “επιχειρηματικά σχέδια” (projects) σημαίνει σύσταση μικτών επιχειρήσεων, συμμετοχή σε υφιστάμενες, μεταφορά τεχνολογίας, συμφωνίες τεχνικής και εμπορικής υποστήριξης, συμφωνίες αδειών παραγωγής, αντιπροσωπείες, δάνεια, τεχνικοοικονομικές μελέτες και άλλες επιχειρηματικές δραστηριότητες οι οποίες υλοποιούν τους σκοπούς της Εταιρίας, όπως ορίζονται στα άρθρα του καταστατικού.

3. Ο ετήσιος προϋπολογισμός επιχειρηματικών σχεδίων εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο με ομοφωνία.

4. Όλες οι δαπάνες επιχειρηματικών σχεδίων εγκρίνονται με ομοφωνία από το Διοικητικό Συμβούλιο. Τα εντάλματα πληρωμής (επιταγές κ.λ.π.) για τις σχετικές δαπάνες φέρουν τις υπογραφές δύο μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, από τα οποία το ένα εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο.

5. Λειτουργικές δαπάνες της Εταιρίας είναι αυτές που αφορούν τις καθημερινές δραστηριότητες, εκτός από εκείνες που αφορούν τα επιχειρηματικά σχέδια που ορίστηκαν παραπάνω.

6. Ο ετήσιος προϋπολογισμός λειτουργικών δαπανών της Εταιρίας εγκρίνεται με απλή πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από το κονδύλι που αφορά τις οργανωτικές δαπάνες (αριθμός απασχολουμένων στην Εταιρία, θέσεις, προσόντα), το οποίο εγκρίνεται με απλή πλειοψηφία η οποία περιλαμβάνει την ψήφο ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, που εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο.

7. Σαν μέρος της διαδικασίας έγκρισης του προϋπολογισμού λειτουργικών δαπανών, το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει τους μισθούς για τις διάφορες κατηγορίες υπαλλήλων. Αυτοί οι μισθοί καθορίζονται μετά από ετήσια έρευνα των μισθών προσωπικού με όμοια προσόντα σε παρόμοιες θέσεις στην τοπική αγορά εργασίας. Οι μισθοί του προσωπικού της Εταιρίας θα παραμένουν στα πλαίσια των παραπάνω μισθών.

8. Οι ακόλουθες διαδικασίες εφαρμόζονται για την εκτέλεση των λειτουργικών δαπανών:

α) Για προϋπολογισμένες δαπάνες που κατά τη διάρκεια της χρήσης είναι ίσες ή υπερβαίνουν κατά πέντε χιλιάδες δολλάρια ΗΠΑ ($ 5.000) συνολικά το ποσό που έχει προϋπολογιστεί γι` αυτές απαιτείται συνυπογραφή του ή των ενταλμάτων πληρωμής (επιταγές κλπ.) από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο.

Για δαπάνες μη προϋπολογισθείσες, που εμφανίζονται για πρώτη φορά μέσα στη χρήση κι εφ` όσον το απαιτούμενο ποσό είναι ίσο ή υπερβαίνει τα πέντε χιλιάδες δολλάρια ΗΠΑ ($ 5.000) συνολικά, απαιτείται συνυπογραφή του ή των ενταλμάτων (επιταγές κ.λ.π.) από μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο.

β) Μεμονωμένες δαπάνες για κεφαλαιουχικό εξοπλισμό ή για μισθωτικές συμβάσεις ύψους δέκα χιλιάδων δολλαρίων ΗΠΑ ($ 10.000) ή περισσότερων, εγκρίνονται με απλή πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου στην οποία περιλαμβάνεται η ψήφος ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου που εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο.

γ) Για μεμονωμένες δαπάνες πάνω από είκοσι χιλιάδες δολλάρια ΗΠΑ ($ 20.000) απαιτείται η υπογραφή του σχετικού εντάλματος πληρωμής (επιταγής κ.λπ.) από δύο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, από τους οποίους ο ένας εκπροσωπεί το ελληνικό Δημόσιο και ο άλλος τους άλλους μετόχους.

9. Μεταβολές στις διαδικασίες της προηγούμενης παραγράφου μπορούν να πραγματοποιηθούν μόνο με ομοφωνία όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 2

Μεταβίβαση μετοχών σε θυγατρικές εταιρίες.

1. Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 7.1. του καταστατικού οι αμερικανικές εταιρίες – μέτοχοι της Εταιρίας μπορούν να μεταβιβάζουν τις μετοχές της Εταιρίας που κατέχουν σε θυγατρικές τους εταιρίες, μόνον υπό τον όρο ότι οι μητρικές εταιρίες διατηρούν την ευθύνη για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που ανέλαβαν με τη σύμβαση 5/86 για την πώληση αεροσκαφών F-16 και των εξαρτημάτων τους, τη σύμβαση 7/86 για την πώληση των κινητήρων F110 και με το καταστατικό.

2. Λογίζονται θυγατρικές εταιρίες των μετόχων εκείνες που μετέχουν στον ενοποιημένο ισολογισμό των μητρικών εταιριών.

Άρθρο 3

Διαιτησία

1. Όλες οι αμφισβητήσεις, διεκδικήσεις, διενέξεις ή διαφορές, που προκύπτουν από το καταστατικό ή έχουν σχέση με αυτό, θα διευθετούνται με κοινή συμφωνία των μετόχων.

2. Αν ανακύψουν αμφισβητήσεις, διεκδικήσεις, διενέξεις ή διαφορές από το καταστατικό ή σε σχέση με αυτό, οι οποίες συνδέονται με θέματα ειδικά ρυθμιζόμενα στο άρθρο 35 των συμβάσεων 5/86 και 7/86 και οι οποίες δεν κατέστη δυνατό να διευθετηθούν με κοινή συμφωνία των μετόχων, αυτές θα διακανονιστούν τελικά (αμετάκλητα), σύμφωνα με τους κανόνες συμβιβασμού και διαιτησίας του Διεθνούς Εμπορικού Επιμελητηρίου, από έναν ή περισσοτέρους διαιτητές οριζόμενους σύμφωνα με τους ανωτέρω κανόνες. Οι διαιτητές αποφασίζουν, αν η διαφορά υπόκειται στη δικαιοδοσία τους και η απόφαση αυτή είναι δεσμευτική για όλα τα μέρη. Σε περίπτωση που μέτοχος φέρει τη διαφορά σε ελληνικό δικαστήριο και άλλος μέτοχος φέρει την ίδια διαφορά στη διαιτησία, τα μέρη συμφωνούν να απόσχουν από την περαιτέρω διαδικασία ενώπιον του ελληνικού δικαστηρίου, μέχρις ότου εκδοθεί η απόφαση των διαιτητών περί αρμοδιότητας.

3. Κατά τη διαδικασία της διαιτησίας, θα χρησιμοποιούνται τόσο το ελληνικό όσο και το αγγλικό κείμενο του καταστατικού, ενώ η γλώσσα της διαδικασίας θα είναι η αγγλική. Η απόφαση των διαιτητών είναι αμετάκλητη και δεσμευτική για όλους τους μετόχους. Τόπος της διαιτησίας ορίζεται το Παρίσι – Γαλλία. Οι διαιτητές ορίζουν με την απόφαση τους τα επιδικαζόμενα ποσά και τα έξοδα της διαιτησίας σε δολλάρια ΗΠΑ. Κάθε μέτοχος καταβάλλει ο ίδιος την αμοιβή για την παροχή σ` αυτόν νομικών υπηρεσιών κατά τη διαιτητική διαδικασία.

4. Κάθε πληροφορία, που σχετίζεται ή παρασχέθηκε από μέτοχο κατά τη διαιτησία διαφοράς που συνδέεται με το καταστατικό, θεωρείται από τους μετόχους, τους εκπροσώπους τους και από τους διαιτητές ως εμπιστευτική πληροφορία επιχειρηματικής φύσεως και δεν είναι δυνατό να διοχετευθεί περαιτέρω χωρίς την προηγούμενη γραπτή συναίνεση των μετόχων.

5. Όσο εκκρεμεί η έκδοση απόφασης της διαιτησίας, οι εργασίες της Εταιρίας, που δεν επηρεάζονται από τη διαφορά που απετέλεσε αντικείμενο διαιτησίας, συνεχίζονται κανονικά.

6. Η εκτέλεση της απόφασης των διαιτητών μπορεί να ζητηθεί από οποιοδήποτε δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου ανήκουν οι μέτοχοι ή η περιουσία τους. Η όποια απόφαση των διαιτητών θα αποτελεί το μόνο και αποκλειστικό μέσο ικανοποίησης των μετόχων, οι οποίοι και παραιτούνται από την άσκηση κάθε ένδικου μέσου κατά της απόφασης των διαιτητών.

Άρθρο 4

Πολιτική και κανονισμός της οργάνωσης και λειτουργίας της Εταιρίας.

Οι μέτοχοι συμφωνούν ότι η διοίκηση της Εταιρίας θα συμβουλεύεται τους εκπροσώπους του ελληνικού Δημοσίου στο Διοικητικό Συμβούλιο πριν διαμορφώσει την πολιτική και τον κανονισμό οργάνωσης και λειτουργίας της Εταιρίας.

Άρθρο 5

Διορισμός διευθυντικών στελεχών

1. Οι αμερικανικές εταιρείες- μέτοχοι υποχρεούνται να διαθέσουν τρία (3) διευθυντικά στελέχη για δέκα (10) χρόνια (σύνολο τριάντα (30) ανθρωποέτη εργασίας) σύμφωνα με το άρθρο 17 του καταστατικού. Οι μέτοχοι συμφωνούν ότι ενδέχεται να είναι προς το συμφέρον της Εταιρίας να διαθέτει ένα πρόσθετο διευθυντικό στέλεχος που θα βοηθήσει στο ξεκίνημα της Εταιρίας ιδιαίτερα στους χρηματοοικονομικούς ελέγχους, σε συστήματα διοίκησης κλπ.

2. Οι αμερικανικές εταιρίες – μέτοχοι μπορούν συνεπώς να προτείνουν στο ελληνικό Δημόσιο, ως μέτοχο, να προσθέσουν ένα επιπλέον στέλεχος (ή στελέχη) κατά τη διάρκεια των πρώτων πέντε ετών υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο διευθυντικά στελέχη θα είναι στη διάθεση της Εταιρίας για ολόκληρη τη δεκαετή περίοδο. Εάν το ελληνικό Δημόσιο – μέτοχος εγκρίνει την προσθήκη αυτή, ο ανάλογος χρόνος θα υπολογισθεί στα πλαίσια της υποχρέωσης για τριάντα (30) ανθρωποέτη. Για το επιπλέον στέλεχος (ή στελέχη) θα ισχύουν σχετικά με τους μισθούς, απολαβές και λοιπά έξοδα τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 17 του καταστατικού.

Άρθρο 6

Λογιστικές υπηρεσίες

Οι αμερικανικές εταιρίες – μέτοχοι μπορούν να επιλέξουν έναν ελεγκτή από κατάλογο διεθνών εταιριών παροχής λογιστικών υπηρεσιών για να παρέχει λογιστικές υπηρεσίες στην Εταιρία. Η αμοιβή για τις υπηρεσίες αυτές δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό της αμοιβής του τακτικού ορκωτού λογιστή που προβλέπεται στο άρθρο 19 του καταστατικού και καταβάλλεται από την Εταιρία.

Άρθρο 7

Εμπορική αξία της Εταιρίας

1. Αναφορικά με το άρθρο 24.2, τον προσδιορισμό της εμπορικής αξίας της Εταιρίας θα κάνουν οι μέτοχοι.

2. Σε περίπτωση διαφωνίας τους, συμφωνείται ότι θα ορισθούν δύο εμπειρογνώμονες που θα έχουν τα απαραίτητα προσόντα και πείρα, ένας από την πλευρά των Αμερικανών μετόχων και ένας από την πλευρά του ελληνικού Δημοσίου, οι οποίοι και θα καθορίσουν από κοινού την εμπορική αξία της Εταιρίας και θα υποβάλουν την έκθεση τους μέσα σε τρεις (3) μήνες από τον διορισμό τους.

3. Ο μέτοχος που ζητάει τον ορισμό εμπειρογνώμονα απευθύνει επιστολή στους άλλους μετόχους με την οποία γνωστοποιεί τα θέματα στα οποία διαφωνεί και ορίζει εμπειρογνώμονα, καλεί δε τους άλλους μετόχους να ορίσουν εμπειρογνώμονα μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες. Εάν οι άλλοι μέτοχοι δεν ορίσουν εμπειρογνώμονα, η διαφορά παραπέμπεται στη διαιτησία.

4. Αν οι δύο εμπειρογνώμονες συμφωνούν, όσον αφορά την αξία, οι μέτοχοι καλούνται να αποφασίσουν αν συμφωνούν με την εισήγηση – έκθεση των εμπειρογνωμόνων.

Αν διαφωνούν, οι μέτοχοι συναντώνται μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την παράδοση της έκθεσης των εμπειρογνωμόνων προκειμένου να προσδιορίσουν την αξία. Αν για οποιοδήποτε λόγο διαφωνήσουν οι μέτοχοι, είτε γιατί το ένα μέρος δεν αποδέχεται την κοινή έκθεση των εμπειρογνωμόνων είτε γιατί δεν βρέθηκε λύση στη διαφωνία των εμπειρογνωμόνων το θέμα παραπέμπεται στη διαιτησία.

Το παρόν παράρτημα, αποτελούμενο από επτά (7) άρθρα, εγκρίνεται και υπογράφεται από δεόντως εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των μετόχων ως εξής:

Ονομα Ιδρυτών Ονοματεπώνυμο των εξου- Υπογραφή σιοδοτημένων εκπροσώπων

1. Ελληνικό Δημόσιο Κώστας Π. Παππής, Συντο- νιστής Γραφείου Αντισταθμι- στικών Οφειλών ΥΠ.ΕΘ.Ο. 2. General Dynamics John W. Grimes, Αντιπρόεδρος G.D.I.C. 3. General Electric Anthony L. Rodes, Διευθυντής GETSCO. 4. Westinghouse Ronald E. Brence, Διευθυντής Westinghouse.

Άρθρο δεύτερο
Θέματα μη ειδικώς ρυθμιζόμενα στο πιο πάνω καταστατικό διέπονται από τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 και τις λοιπές διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας που έχουν εφαρμογή στις ανώνυμες εταιρίες.

Άρθρο τρίτο

1. Η τροποποίηση του καταστατικού της “Ελληνικής Αναπτυξιακής Εταιρίας Επενδύσεων Α.Ε.” πραγματοποιείται μόνο με ομόφωνη απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, η οποία και κυρώνεται με νόμο.

2. Η τροποποίηση των ρυθμίσεων του παραρτήματος του καταστατικού της “Ελληνικής Αναπτυξιακής Εταιρίας Επενδύσεων Α.Ε.” πραγματοποιείται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων της. Κύρωση νομοθετική δεν απαιτείται.

3. Η κατά το άρθρο 2.1 του καταστατικού μεταφορά της έδρας της εταιρίας πραγματοποιείται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της, η οποία δημοσιεύεται σύμφωνα με το νόμο. Κύρωση νομοθετική δεν απαιτείται.

Άρθρο τέταρτο

1. Ο κατά το ν. 1676/1986 (ΦΕΚ 204) φόρος στη συγκέντρωση κεφαλαίων καταβάλλεται από την “Ελληνική Αναπτυξιακή Εταιρία Επενδύσεων Α.Ε.” με κάθε τμηματική καταβολή του κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 5 του καταστατικού της.

Ο φόρος που αναλογεί στις δύο πρώτες τμηματικές καταβολές του κεφαλαίου (δόσεις του έτους 1987) θα καταβληθεί μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από τη δημοσίευση του νόμου αυτού.

2. Η κατά το άρθρο 5 του καταστατικού απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρίας, με την οποία πιστοποιείται κάθε τμηματική καταβολή, συνοδεύεται από βεβαίωση της αρμόδιας εφορίας ότι εισπράχθηκε ο οφειλόμενος φόρος κάθε δόσης.

Άρθρο πέμπτο
Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία “Ελληνική Αναπτυξιακή Εταιρία Επενδύσεων Α.Ε.” αποκτά νομική προσωπικότητα με την έναρξη της ισχύος του νόμου αυτού.

Άρθρο έκτο

1. Ο Υπουργός Εθνικής Οικονομίας μπορεί να συνομολογεί, ως εκπρόσωπος του Ελληνικού Δημοσίου, συμβάσεις για τη διενέργεια ερευνών, την εκπόνηση μελετών ή την παροχή υπηρεσιών πάνω σε οικονομικά θέματα, που, κατά την κρίση του, είναι αναγκαίες για το σχεδιασμό, προγραμματισμό, αξιολόγηση και παρακολούθηση δημόσιων ή ιδιωτικών επενδύσεων έργων και προγραμμάτων, αναλαμβάνοντας υποχρεώσεις εντός των ορίων της πιστώσεως για έρευνες ή μελέτες ή παροχή υπηρεσιών που εγγράφεται στον ετήσιο προϋπολογισμό δημόσιων επενδύσεων. Η σύναψη των παραπάνω συμβάσεων γίνεται, κατά την κρίση του υπουργού, σε ημεδαπούς ή αλλοδαπούς, ύστερα από πρόσκληση για εκδήλωση ενδιαφέροντος και τυχόν διαπραγματεύσεις, κατά παρέκκλιση από κάθε άλλη σχετική διάταξη.

Η δικαιολόγηση και η πληρωμή των σχετικών δαπανών γίνεται σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 παράγραφος 11 του ν.δ. 4355/1964.

2. α) Με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας συνιστάται επιτροπή, έργο της οποίας είναι η γνωμοδότηση για την αξιολόγηση των προσφορών εκτέλεσης των αναπτυξιακών έργων της εκτροπής του Αχελώου, της επέκτασης του ηλεκτρικού σιδηροδρόμου (μετρό) της Αθήνας, της ζεύξης Ρίου – Αντιρρίου, της μετατροπής του βασικού εθνικού οδικού δικτύου σε αυτοκινητόδρομο, της κατασκευής του αεροδρομίου στα Σπάτα και του εκσυγχρονισμού του δικτύου του Ο.Σ.Ε. και ειδικότερα η αξιολόγηση του οικονομικού μέρους των προσφορών και η παρακολούθηση της εκτέλεσης του οικονομικού μέρους των προσφορών, καθώς και η διεξαγωγή των διαπραγματεύσεων για τα χρηματοδοτικά και τα συναφή με αυτά θέματα κατασκευής των έργων αυτών. Με την ίδια απόφαση καθορίζεται η σύνθεση και ο τρόπος λειτουργίας της επιτροπής.

β) Η επιτροπή συγκροτείται, εκτός από τον πρόεδρο, από εκπροσώπους των Υπουργείων Εθνικής Οικονομίας, Περιβάλλοντος, Χωροταξίας και Δημοσίων Έργων και Εμπορίου. Στην Επιτροπή συμμετέχουν ως μέλη και εκπρόσωποι των Υπουργείων Γεωργίας, Βιομηχανίας, Ενέργειας και Τεχνολογίας και Μεταφορών και Επικοινωνιών, εφ` όσον συζητούνται θέματα της αρμοδιότητάς τους.

Στην επιτροπή μπορεί να καλούνται, κατά περίπτωση, εκπρόσωποι του Υπουργείου Οικονομικών και της Τράπεζας της Ελλάδας, καθώς και άλλοι υπάλληλοι του Δημοσίου και του δημόσιου τομέα οι οποίοι απασχολούνται με θέματα που εξετάζει η επιτροπή.

γ) Για την εξυπηρέτηση του έργου της επιτροπής του εδαφίου α` συνιστάται, με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας, γραμματεία από ιδιώτες εμπειρογνώμονες, της οποίας τα μέλη δεν μπορεί να είναι περισσότερα από πέντε. Με την ίδια ή και άλλη απόφαση ορίζονται τα μέλη της γραμματείας.

δ) Τα μέλη της επιτροπής του εδαφίου α` και της γραμματείας του εδαφίου γ` αντικαθίστανται ή ανακαλούνται οποτεδήποτε με τον ίδιο τρόπο που ορίζονται.

ε) Με κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών ορίζονται, κατά παρέκκλιση από κάθε άλλη διάταξη που ισχύει, οι μηνιαίες αμοιβές του προέδρου και των μελών της επιτροπής, καθώς και των μελών της γραμματείας.

Άρθρο έβδομο
Ενιαίος ειδικός φόρος κατανάλωσης πετρελαιοειδών προϊόντων

1. Ο ενιαίος ειδικός φόρος κατανάλωσης που προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 4 του ν. 1038/1980, όπως αυτές τροποποιήθηκαν και συμπληρώθηκαν μεταγενέστερα, για τα παρακάτω πετρελαιοειδή προϊόντα, ορίζεται, από 28.11.87, ως εξής:

2. Η ισχύς του παρόντος άρθρου αρχίζει από 28 Νοεμβρίου 1987.

Άρθρο όγδοο
Η ισχύς του νόμου αυτού αρχίζει από του τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά από ειδική διάταξη του παρόντος.

Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του Κράτους.

Αθήνα, 31 Δεκεμβρίου 1987

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

ΧΡΗΣΤΟΣ Α. ΣΑΡΤΖΕΤΑΚΗΣ