Κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972, η αποτίμηση της αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων σε ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μπορεί να ενεργείται και από ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές.Αθήνα, 25 Ιουλίου 2008
Αριθ.Πρωτ.:1081928/11133/Β0012
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΩΝ ΚΑΙ ΤΕΛΩΝΕΙΑΚΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ
ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ

ΠΟΛ.1111

ΤΜΗΜΑ: Β΄
Ταχ. Δ/νση :Καρ. Σερβίας 10
Ταχ.Κώδικας :101 84 ΑΘΗΝΑ ΠΡΟΣ: Ως Π.Δ.
Πληροφορίες:Θ. Κακλαμάνης
Τηλέφωνο :
ΦΑΞ :210 3375001

ΘΕΜΑ: Κατά το μετασχηματισμό επιχειρήσεων με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972, η αποτίμηση της αξίας των εισφερομένων περιουσιακών στοιχείων σε ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, μπορεί να ενεργείται και από ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές

Με αφορμή προφορικά ερωτήματα που τέθηκαν στην υπηρεσία μας, αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:

1. Με τις διατάξεις του άρθρου 1 του ν.δ.1297/1972, ορίζεται, ότι οι διατάξεις του νομοθετήματος αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις ή μετατροπές επιχειρήσεων, οποιασδήποτε μορφής, σε ανώνυμη εταιρεία ή προς το σκοπό ίδρυσης ανώνυμης εταιρείας, καθώς και επί συγχωνεύσεων ή μετατροπής επιχειρήσεων, οποιασδήποτε μορφής, εφόσον σε αυτές δεν περιλαμβάνεται ανώνυμη εταιρεία, σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή προς το σκοπό ίδρυσης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, υπό την προϋπόθεση ότι, η συγχώνευση ή μετατροπή θα τελειώσει μέχρι και την 30η Δεκεμβρίου 2008.

2. Περαιτέρω, με τις διατάξεις του άρθρου 8 του ν.δ.1297/1972 ορίζεται, ότι η αποτίμηση της αξίας των εισφερομένων σε είδος, κατά τις διατάξεις του νομοθετήματος αυτού, περιουσιακών στοιχείων σε ανώνυμη εταιρεία ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920, όπως αυτός κωδικοποιήθηκε με το β.δ.174/1963.

3. Επιπλέον, με τις διατάξεις της παρ.1 του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920, όπως αυτές αντικαταστάθηκαν με την παρ.1 του άρθρου 2 του ν.2837/2000, ορίζεται, ότι η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης (Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανωτάτης σχολής, με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές, κατά περίπτωση, και από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου. Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.

4. Εξάλλου, με τις διατάξεις της παρ.4 του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με τις διατάξεις της παρ.3 του άρθρου 14 του ν.3604/2007 (ΦΕΚ Α’189), ορίζεται, ότι η εκτίμηση που γίνεται κατά το άρθρο αυτό μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του διοικητικού συμβουλίου, να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών-λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά, ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία.

5. Η Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών & Πίστεως (τμήμα Α’) του Υπουργείου Ανάπτυξης, μετά από σχετικό ερώτημα της υπηρεσίας μας, αποφάνθηκε, ότι οι αποτιμήσεις που γίνονται από τους εμπειρογνώμονες της τριμελούς επιτροπής της παρ.1 του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920 όσο και από τα πρόσωπα της παρ.4 του ιδίου άρθρου είναι από το νόμο ισότιμες και είναι και οι δύο αποδεκτές, σε όσες περιπτώσεις τις προβλέπει ο κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει, υπό την προϋπόθεση ότι σε κάθε περίπτωση έχουν τηρηθεί όλα τα οριζόμενα στο εν λόγω άρθρο.

6. Από τα ανωτέρω συνάγεται, ότι η αποτίμηση της αξίας των εισφερομένων σε είδος περιουσιακών στοιχείων των μετασχηματιζόμενων με τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972 επιχειρήσεων, μετά την τροποποίηση του κ.ν.2190/1920 με το ν.3604/2007, μπορεί να ενεργείται όχι μόνο από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 9 του κ.ν.2190/1920 αλλά και από ορκωτούς ελεγκτές-λογιστές ή εκτιμητές και εμπειρογνώμονα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ίδιο άρθρο.

Ακριβές Αντίγραφο
Η Προϊσταμένη της Γραμματείας
Ο ΥΦΥΠΟΥΡΓΟΣ
ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΜΠΕΖΑΣ