ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘ. 2593 ΦΕΚ Α’ 59/20.3.1998

Αναδιοργάνωση της Δημόσιας Επιχείρησης Πετρελαίου (Δ.Ε.Π. Α.Ε.) και των θυγατρικών των εταιρειών, καταστατικό αυτής και άλλες διατάξεις.

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή:

Άρθρο πρώτο
Μετονομασία της Δημόσιας ΕπιχείρησηςΠετρελαίου και καταστατικό αυτής

1. Η Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου Α.Ε., η οποία ιδρύθηκε με το ν. 87/1975 (ΦΕΚ 152 Α`), μετονομάζεται σε “Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.” και διέπεται εφεξής από τις διατάξεις του καταστατικού της παρ. 3 του παρόντος άρθρου και συμπληρωματικά από τον κωδικοποιημένο νόμο 2190/1920 (ΦΕΚ 144 Α`), όπως αυτός εκάστοτε ισχύει.

«2. Το καταστατικό της επομένης παραγράφου τροποποιείται εφεξής σύμφωνα με απόφαση τηςΓενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας».

*** Η παρ.2,όπως είχε αντικατασταθείμε το άρθρο 21 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201,αντικαταστάθηκε ως άνω με την παράγραφο 5α άρθρου 1 της από 7.9.2012 ΠΝΠ,ΦΕΚ Α΄175/7.9.2012, η οποία κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο Ν.4092/2012, ΦΕΚ Α 220/8.11.2012. .

3. Το καταστατικό της Εταιρείας έχει ως εξής:

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝΕΠΩΝΥΜΙΑ “ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α`

Επωνυμία – Έδρα – Διάρκεια – Σκοπός

Άρθρο 1

Επωνυμία

Η επωνυμία της Εταιρείας είναι “Ελληνικά Πετρέλαια Ανώνυμη Εταιρεία” και με διακριτικό τίτλο “Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε.”.

Για τις συναλλαγές της με την αλλοδαπή, η Εταιρεία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία της σε πιστή μετάφραση και το διακριτικό της τίτλο με λατινικούς ή άλλους χαρακτήρες.

Η εταιρική επωνυμία στην ελληνική και σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα, ανήκει αποκλειστικά στην Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε., με τη δυνατότητα να χρησιμοποιείται και από θυγατρικές της εταιρείες ως μέρος της επωνυμίας τους.

Άρθρο 2

Έδρα

1. Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Χαλανδρίου.

2. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ιδρύονται υποκαταστήματα, πρακτορεία ή γραφεία της Εταιρείας σε περιοχές της Ελλάδας ή του εξωτερικού. Με την ίδια απόφαση καθορίζονται συνοπτικά και οι όροι ιδρύσεως και λειτουργίας τους.

Άρθρο 3

Διάρκεια

Η διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται μέχρι την 31η Δεκεμβρίου του έτους 2100. Η διάρκεια της Εταιρείας δύναται να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

Άρθρο 4

Σκοπός

Α. Σκοπός της Εταιρείας είναι :1. Η άσκηση εμπορικής, βιομηχανικής και ερευνητικής δραστηριότητας σχετικά με τους υδρογονάνθρακες στην Ελλάδα και στο εξωτερικό στην οποία περιλαμβάνονται ενδεικτικά :

α) Η αναζήτηση, έρευνα, διενέργεια γεωτρήσεων για την εντόπιση και ανεύρεση κοιτασμάτων υδρογονανθράκων εν γένει και η εκμετάλλευση αυτών.

β) Η παραγωγή, επεξεργασία, αποθήκευση και διάθεση υδρογονανθράκων εν γένει.

γ) Η ανάθεση με σύμβαση κάθε τέτοιου έργου σε τρίτους.

δ) Η παροχή συμβουλών επί θεμάτων υδρογονανθράκων και διαχείριση έργων συναφών με θέματα υδρογονανθράκων.

ε) Η μελέτη, επίβλεψη, κατασκευή και εκμετάλλευση αγωγών μεταφοράς και δεξαμενών αποθήκευσης υδρογονανθράκων, καθώς και αλλοδαπής παραγωγής ή προϊόντων διύλισης και γενικά κατεργασίας αυτών.

στ) Η εκτέλεση γεωτρήσεων για την έρευνα και αξιοποίηση γεωθερμικού δυναμικού.

ζ) Οι προμήθειες αργού πετρελαίου και προϊόντων του και οι πωλήσεις πετρελαιοειδών προϊόντων.

2. Η λειτουργία και εκμετάλλευση διυλιστηρίων πετρελαίου, η λειτουργία και εκμετάλλευση εργοστασίων πετροχημικών και χημικών εν γένει προϊόντων, η λειτουργία εγκαταστάσεων βιομηχανικής υποδομής που εξυπηρετούν τις βιομηχανικές μονάδες λειτουργίας διυλιστηρίων πετρελαίου και εργοστασίου πετροχημικών και χημικών εν γένει προϊόντων της ίδιας ως και άλλων επιχειρήσεων που συνεργάζονται ή συνδέονται με αυτήν, καθώς και η παροχή διαφόρων υπηρεσιών προς τις επιχειρήσεις αυτές. Η εμπορία πετροχημικών και χημικών προϊόντων εν γένει, η μεταφορά τούτων δια θαλάσσης αέρος και ξηράς, η διενέργεια συναφών εμπορικών πράξεων συμπεριλαμβανομένης και της αντιπροσώπευσης οίκων του εσωτερικού και του εξωτερικού και κάθε συναφής προς τα παραπάνω εργασία.

Β. Η Εταιρεία, καταρτίζοντας προς τούτο συμβάσεις με το Δημόσιο δύναται να αναλαμβάνει την άσκηση και διαχείριση των δικαιωμάτων και εν γένει των συμφερόντων αυτού, που απορρέουν από συμβάσεις του Ελληνικού Δημοσίου με τρίτους και που έχουν αντικείμενο που ανάγεται στους σκοπούς της Εταιρείας ή είναι συναφές προς αυτούς. Η Εταιρεία καταρτίζοντας συμβάσεις με το Δημόσιο μπορεί να αναλαμβάνει την άσκηση κάθε δικαιώματος του Δημοσίου που εμπίπτει στους σκοπούς της.

Γ. Για την πραγμάτωση των ως άνω σκοπών η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. δύναται να συμμετέχει στο κεφάλαιο υφιστάμενων ή ιδρυόμενων επιχειρήσεων, καθώς και να ιδρύει ως μόνη μέτοχος εταιρείες για την εκτέλεση προγραμμάτων που έχουν σχέση προς τους αναφερθέντες σκοπούς της, να δανειοδοτεί τέτοιες επιχειρήσεις, να εγγυάται υπέρ αυτών, να εκδίδει ομολογιακά δάνεια, να συμμετέχει στο κεφάλαιο διανειοδοτηθεισών υπό αυτής επιχειρήσεων με μετατροπή σε μετοχές των εις χείρας της ομολογιών των δανείων αυτών.

Δ. Η Εταιρεία δύναται να προβαίνει σε κάθε άλλη ενέργεια και πράξη προς επιδίωξη των σκοπών της εντός των ορίων του παρόντος Καταστατικού και των κειμένων διατάξεων στην ανάληψη κάθε εμπορικής ή άλλης δραστηριότητας και στη διενέργεια κάθε υλικής πράξεως ή δικαιοπραξίας άμεσα ή έμμεσα συνδεόμενης με τους σκοπούς της Εταιρείας.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β`

Μετοχικό κεφάλαιο – Μετοχές

Άρθρο 5

Μετοχικό κεφάλαιο

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των δραχμών διακοσίων είκοσι τεσσάρων δισεκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα εκατομμυρίων (224.760.000.000), διαιρούμενο σε τετρακόσια σαράντα εννέα εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι χιλιάδες (449.520.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών πεντακοσίων (500) η καθεμία και είναι πλήρως καταβεβλημένο.

Άρθρο 6

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας αυξάνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία λαμβάνεται με τις διατάξεις της απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 14 του παρόντος Καταστατικού.2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του παρόντος ή μέσα σε πέντε έτη από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται με απόφαση του που λαμβάνεται με την απαρτία και πλειοψηφία που ορίζει ο κ.ν. 2190/1920 :

α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί από τη Γενική Συνέλευση.

β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο για ποσό όμως που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με την έκδοση ομολογιών εκάστοτε μετατρέψιμων σε μετοχές. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

3. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφαση της, λαμβανόμενη κατά τις διατάξεις της απαρτίας των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 29 του κ.ν. 2190/1920 και της πλειοψηφίας της παραγράφου 1 του άρθρου 31 του ίδιου νόμου, να αυξάνει μερικά ήολικά το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το πενταπλάσιο του αρχικά καταβεβλημένου κεφαλαίου.

4. Κατ` εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγούμενων παραγράφων εάν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντοτε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 14 του παρόντος.

5. Οι αυξήσεις κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροποποιήσεις του Καταστατικού.

6. Οποιαδήποτε άλλη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα συντελείται με τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 9 και 14 του παρόντος.

Άρθρο 7

Μετοχές

1. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι ονομαστικές :

2. Οι τίτλοι των μετοχών είναι αριθμημένοι κατ`αύξοντα αριθμό και φέρουν τα υπό του νόμου απαιτούμενα στοιχεία, τη σφραγίδα της Εταιρείας και την υπογραφή του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και ενός μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ειδικώς εξουσιοδοτημένου προς τούτο. Οι εκδιδόμενοι τίτλοι μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές (πολλαπλοί τίτλοι).

3. Η Εταιρεία μπορεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στην έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών. Οι προσωρινοί τίτλοι φέρουν τα αναγραφόμενα στην παράγραφο 2 στοιχεία και αντικαθίστανται με οριστικούς τίτλους μόλις αυτοί εκδοθούν.

Σχετικό:  άρθρου 1 της από 7.9.2012 ΠΝΠ,ΦΕΚ Α΄175/7.9.2012η οποία κυρώθηκε με το άρθρο πρώτο Ν.4092/2012, ΦΕΚ Α 220/8.11.2012

Άρθρο 8

Ποσοστό συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου

Σε οποιαδήποτε περίπτωση η συμμετοχή του Ελληνικού Δημοσίου στο εκάστοτε μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας δεν μπορεί να είναι κατώτερη του τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας μετά την κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον υπολογισμό του ποσοστού συμμετοχής του Ελληνικού Δημοσίου συνυπολογίζονται οι μετοχές που κατέχονται από την εταιρεία ΔΕΚΑ Α.Ε.

Σημ.: όπως τροποποιήθηκε  με το άρθρο 21 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ`

Γενική Συνέλευση – Δικαιώματα του Δημοσίου

Άρθρο 9

Αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είναι το ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν Καταστατικό και ειδικότερα:(α) Για τις τροποποιήσεις του Καταστατικού, ως τέτοιων θεωρουμένων και των αυξήσεων ή μειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου, με την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού. Οι αποφάσεις περί τροποποιήσεως του παρόντος Καταστατικού είναι έγκυρες, εφόσον δεν απαγορεύεται η σχετική τροποποίηση από ρητή διάταξη του παρόντος Καταστατικού ή από το νόμο.

(β) Για την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των τακτικών ελεγκτών και του διεθνούς ελεγκτή.

(γ) Για την έγκριση του ισολογισμού της Εταιρείας.

(δ) Για τη διάθεση των ετήσιων κερδών.

(ε) Για την έκδοση δανείου δια μετατρέψιμων σε μετοχές ομολογιών, με την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού.

Η σύναψη μη μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων επιτρέπεται και με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

(στ) Για τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας και

(ζ) για το διορισμό εκκαθαριστών.

2. Κάθε μέτοχος πλήρως αποπληρωμένων μετοχών με δικαίωμα ψήφου συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, ανάλογα με τον αριθμό των μετόχων τις οποίες κατέχει, υπό την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο άρθρο 8 του παρόντος.

3. Το Ελληνικό Δημόσιο ασκεί ως μέτοχος της Εταιρείας τα δικαιώματα που του παρέχονται από το παρόν Καταστατικό και τις σχετικές περί ανωνύμων εταιρειών διατάξεις.

4. Το Ελληνικό Δημόσιο παρίσταται στη Γενική Συνέλευση και εκπροσωπείται από τον Υπουργό Οικονομικών ή το νόμιμο εκπρόσωπό του.

Στη Γενική Συνέλευση μπορεί να παρίσταται χωρίς δικαίωμα ψήφου ο Υπουργός Ανάπτυξης ή ο νόμιμος εκπρόσωπός του. Ειδικά για τα θέματα που εμπίπτουν στις αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης και αναφέρονται στις παραγράφους 2α και 5γ του άρθρου 21 του παρόντος Καταστατικού, το Ελληνικό Δημόσιο παρίσταται και εκπροσωπείται από τους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Ανάπτυξης ή τους νόμιμα εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους τους.

Σημ.: όπως oι παρ.3 και 4 ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΑΝ με το άρθρο 21 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001.

Άρθρο 10

Σύγκλιση Γενικής Συνελεύσεως

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή και εκτός αυτής κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 25 του κ.ν. 2190/1920, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στους πρώτους έξι μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλέσει και εκτάκτως τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρικής χρήσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλέσει και εκτάκτως τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας όποτε το επιβάλλουν σχετικές ειδικές διατάξεις ή όποτε το κρίνει σκόπιμο.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με αίτηση των ελεγκτών μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της αίτησης στον Πρόεδρο αυτής, ορίζοντας σαν αντικείμενο ημερήσιας διάταξης αυτό που περιέχεται στην αίτηση.

Άρθρο 11

Πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης

1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης, με εξαίρεση τις επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις και όσες εξομοιώνονται με αυτήν και η οποία περιλαμβάνει με σαφήνεια τουλάχιστον τον τόπο, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης,τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας και δημοσιεύεται ως εξής :

α. Στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 προεδρικού διατάγματος “Περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών”.β.Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του ν.δ/τος 3757/1957, όπως ισχύει.

γ. Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζει η παράγραφος 2γ του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920.

δ. Σε δύο εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας της Ευρώπης και των Η.Π.Α., με την επιφύλαξη του επιτρεπτού της δημοσιεύσεως από την οικεία νομοθεσία του τόπου δημοσιεύσεως.

3. Η Γενική Συνέλευση προσκαλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν την οριζόμενη για τη συνεδρίαση αυτής, υπολογιζόμενων και των εξαιρετέων ημερών. Η δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως γίνεται προ δέκα (10) τουλάχιστον ημερών και προ είκοσι (20) ημερών στις λοιπές εφημερίδες.

4. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται.

Άρθρο 12

Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση

1. Δικαίωμα παράστασης και ψήφου στη Γενική Συνέλευση έχουν οι μέτοχοι οι οποίοι κατέθεσαν τους τίτλους των μετοχών τους πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ημέρα που ορίσθηκε για τη συνεδρίαση στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα ή στην αλλοδαπή.

2. Οι δικαιούμενοι να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μέτοχοι μπορούν να αντιπροσωπευθούν σε αυτήν από κατάλληλα εξουσιοδοτημένο από αυτούς πληρεξούσιο.

3. Οι αποδείξεις κατάθεσης των μετοχών, καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατίθενται στο Ταμείο της Εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης.

4. Μέτοχοι που δεν συμμορφώθηκαν με τις παραγράφους 1,2 και 3 του άρθρου τούτου μπορούν να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια αυτής.

5. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την Εταιρεία τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.

6. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση των κεντρικών γραφείων της Εταιρείας πίνακας αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη Γενική Συνέλευση των μετόχων με ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους, του αριθμού των μετόχων και ψήφων καθενός και των διευθύνσεων αυτών και των αντιπροσώπων τους.

Άρθρο 13

Συνήθης απαρτία – πλειοψηφία

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου.

2. Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, προσκαλούμενη πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτή τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή.

Άρθρο 14

Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία

1. Εξαιρετικά προκειμένου περί αποφάσεων που αφορούν :

α) τη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας,

β) τη μεταβολή του σκοπού αυτής,

γ) την έκδοση δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές όπως ορίζεται στο άρθρο 9 παρ. ε του παρόντος Καταστατικού,

δ) την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων,

ε) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με την επιφύλαξη των όσων ορίζονται στο άρθρο 6 του παρόντος Καταστατικού ή επιβάλλονται από ειδικό νόμο,

στ) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου,

η) τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών,

θ) τον περιορισμό ή κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετοχών στις περιπτώσεις αυξήσεως κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή με την έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών,

ι) τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της Εταιρείας ή

ια) την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή την έκδοση ομολογιακού δανείου σύμφωνα με το οριζόμενα στο άρθρο 6 παράγραφος 2(β) του παρόντος Καταστατικού,

ιβ) οποιαδήποτε τροποποίηση του παρόντος άρθρου, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

2. Αν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 13 του παρόντος Καταστατικού, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το μισό (1/2) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Συνέλευση προσκαλούμενη και συνερχόμενη σύμφωνα με τα παραπάνω, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί.

3. Κατ`εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.

Άρθρο 15

Προεδρείο της Γενικής Συνέλευσης

1. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου προεδρεύει προσωρινά στη Γενική Συνέλευση. Εάν αυτός κωλύεται στην εκτέλεση του καθήκοντος αυτού, αντικαθίσταται από τον αναπληρωτή του. Χρέη Γραμματέα της Γενικής Συνέλευσης εκτελεί προσωρινά το πρόσωπο το οποίο ορίζει ο Πρόεδρος.

2. Μετά την κήρυξη του καταλόγου των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου ως οριστικού, η Συνέλευση εκλέγει τον Πρόεδρό της και ένα (1) Γραμματέα, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.

Άρθρο 16

Ημερήσια διάταξη – Πρακτικά

1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που αναγράφονται στη δημοσιευμένη, σύμφωνα με το άρθρο 11 του παρόντος Καταστατικού, ημερήσια διάταξη.

2. Περίληψη όλων των συζητήσεων και αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης καταχωρίζεται στο βιβλίο των πρακτικών, υπογράφεται δε από τον Πρόεδρο και το Γραμματέα. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης, με αίτηση μετόχου, υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του.

3. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Γενικής Συνέλευσης επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του.

4. Εάν στη Γενική Συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, τότε παρίσταται αντιπρόσωπος του Υπουργείου Ανάπτυξης – Τμήμα Εποπτείας Α.Ε. ή συμβολαιογράφος της έδρας της Εταιρείας, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης.

Άρθρο 17

Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίουκαι των ελεγκτών

Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση αποφασίζει με ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση, περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνης αποζημίωσης. Τέτοια απαλλαγή καθίστανται ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Άρθρο 18

Δικαιώματα μειοψηφίας

1. Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει έκτακτη Γενική Συνέλευση, ορίζοντας ημέρα συνεδριάσεως αυτής που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση πρέπει να αναφέρει με ακρίβεια τα αντικείμενα, τα οποία θα περιληφθούν στην ημερήσια διάταξη.

2. Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας συγχρόνως ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών, εκείνη που αναγράφεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία δεν μπορεί πάντως να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.

3. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) πλήρεις ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται :

α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ποσά, τα οποία κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά ή κάθε από οποιαδήποτε αιτία υφιστάμενη σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς.

β) Να παρέχει συγκεκριμένες πληροφορίες που ζητούνται για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή ζητούμενων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ή δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά.

4. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και που υποβάλλεται στην Εταιρεία μέσα στην προθεσμία της προηγούμενης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παράσχει σε αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή εάν προτιμά πριν από αυτή σε εκπρόσωπο αυτών, και ανεξαρτήτως εκπροσωπήσεώς τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, πληροφορίες περί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής κατάστασης της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των ζητούμενων πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, η δε αιτιολογία αναγράφεται στα πρακτικά.

5. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 3 και της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο της αιτιολογίας αρνήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, τη λύνει το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας δικάζοντας κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

6. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η λήψη απόφασης για κάποιο θέμα της ημερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση.

7. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 έως και 4 του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να τηρήσουν κατατεθειμένες, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος Καταστατικού, τις μετοχές τους που τους παρέχουν τα παραπάνω δικαιώματα από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησής τους μέχρι τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, στις δε περιπτώσεις της παρ. 5 μέχρι την έκδοση της απόφασης του δικαστηρίου.

8. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρείας. Ο έλεγχος διατάσσεται εάν πιθανολογείται ότι με τις καταγγελόμενες πράξεις παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του παρόντος Καταστατικού ή οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε όλες τις περιπτώσεις οι καταγγελλόμενες πράξεις πρέπει να έγιναν σε χρόνο που να μην απέχει περισσότερο από διετία από τη χρονολογία της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης μέσα στην οποία τελέσθηκαν αυτές.

9. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, δικαιούνται να ζητήσουν από το κατά την προηγούμενη παράγραφο δικαστήριο, έλεγχο της Εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό, ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η τελευταία περίοδος της παρ. 3 του άρθρου 40 του κ.ν. 2190/1920 δεν εφαρμόζεται.

10. Στις περιπτώσεις των παρ. 8 και 9 του παρόντος άρθρου πρέπει οι αιτούντες μέτοχοι να τηρούν κατατεθειμένες, όπως ορίζεται στο άρθρο 12 του παρόντος, τις παρέχουσες σε αυτούς το δικαίωμα για υποβολή αίτησης μετοχές μέχρι την έκδοση της επί της αίτησής τους απόφασης, πάντως δε όχι λιγότερο από τριάντα (30) ημέρες από την υποβολή της αίτησης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ`

Διοίκηση της Εταιρείας

Άρθρο 19

Όργανα διοίκησης της Εταιρείας

Όργανα διοίκησης της Εταιρείας είναι :

α) Το Διοικητικό Συμβούλιο

β) Ο Διευθύνων Σύμβουλος

γ) Το Συμβούλιο Διεύθυνσης

Άρθρο 20

Το Διοικητικό Συμβούλιο

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι το ανώτατο διοικητικό όργανο της Εταιρείας και κατά κύριο λόγο διαμορφώνει τη στρατηγική και την πολιτική ανάπτυξης της Εταιρείας, εποπτεύει και ελέγχει τη διαχείριση της περιουσίας της.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την ενάσκηση μέρους των εξουσιών ή αρμοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και τη διαχείριση, διοίκηση ή διεύθυνση των υποθέσεων ή την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στο Γενικό Τεχνικό Διευθυντή, στους Διευθυντές ή υπαλλήλους της Εταιρείας.

Άρθρο 21

Εκλογή – Σύνθεση – Αντικατάσταση μελών του Δ.Σ.

1. Το Δ.Σ. αποτελείται από ένδεκα μέλη και η θητεία του είναι πενταετής.

2. Το Δ.Σ. αποτελείται από :

α) Επτά (7) μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία όμως δεν μπορούν να μετέχουν οι μέτοχοι που συμμετείχαν στην Ειδική Γενική Συνέλευση που προβλέπεται στο άρθρο 22 του παρόντος Καταστατικού και το Διευθύνοντα Σύμβολο που επιλέγεται με τη διαδικασία του άρθρου 26 του παρόντος Καταστατικού.

β) Δύο (2) εκπροσώπους των εργαζομένων στην Εταιρεία που εκλέγονται με άμεση και καθολική ψηφοφορία και με το σύστημα της απλής αναλογικής.

Οι εκπρόσωποι αυτοί εκλέγονται μέσα σε προθεσμία δύο (2) μηνών αφότου ειδοποιηθεί η πλέον αντιπροσωπευτική πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων.

Οι αρχαιρεσίες για την εκλογή των εκπροσώπων των εργαζομένων στο Διοικητικό Συμβούλιο διεξάγονται από Εφορευτική Επιτροπή που ορίζεται από την πλέον αντιπροσωπευτική πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση της Εταιρείας και στην οποία συμμετέχουν ένας τουλάχιστον εκπρόσωπος από τις υπόλοιπες συνδικαλιστικές οργανώσεις της Εταιρείας. Η διαδικασία των αρχαιρεσιών, ο καθορισμός των τοπικών Εφορευτικών Επιτροπών, ο χρόνος και οι λεπτομέρειες της ψηφοφορίας και η εξαγωγή και ανακοίνωση των αποτελεσμάτων αποτελούν έργο της Επιτροπής αυτής, που προεδρεύεται από δικαστικό αντιπρόσωπο, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 του ν. 1264/1982.

γ) Έναν (1) εκπρόσωπο των μετόχων της μειοψηφίας, όταν αυτοί εκπροσωπούν μέχρι δεκαπέντε τοις εκατό (15%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή δύο (2) εκπροσώπους των μετόχων της μειοψηφίας, όταν αυτοί εκπροσωπούν πάνω από δεκαπέντε τοις εκατό (15%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που εκλέγονται από την Ειδική Γενική Συνέλευση των μετόχων της μειοψηφίας του άρθρου 22 του Καταστατικού. Στην περίπτωση που οι μέτοχοι μειοψηφίας έχουν δύο (2) εκπροσώπους στο Δ.Σ., τα μέλη που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τη παράγραφο 2α του παρόντος άρθρου, θα μειώνονται σε έξι (6).

3. Η μη εκλογή ή μη έγκαιρη αναπλήρωση από οποιαδήποτε αιτία εκπροσώπων των εργαζομένων μέσα στην προθεσμία των δύο (2) μηνών δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και λειτουργία του Δ.Σ. χωρίς τα μέλη αυτά.

4. Η μη εκλογή ή αναπλήρωση για οποιονδήποτε λόγο από τους μετόχους της μειοψηφίας των μελών που την εκπροσωπούν δεν παρακωλύει τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου.

5. α. Τα μέλη του Δ.Σ., πλην των κατά την παράγραφο 2α του παρόντος άρθρου εκλεγομένων, αναπληρώνονται εάν παραιτηθούν ή εκλείψουν για οποιονδήποτε λόγο ή ανακαλούνται με την ίδια διαδικασία που εκλέχθηκαν ή ορίστηκαν.

β. Σε περίπτωση που εκλείψει για οποιονδήποτε λόγο ο Διευθύνων Σύμβουλος, χρέη Διευθύνοντος Συμβούλου εκτελεί προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή εάν συμπίπτει ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, άλλο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που ορίζεται με απόφασή του μέχρι την επιλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού. Σε κάθε περίπτωση το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει προς συμπλήρωση του αριθμού των μελών του ένα ακόμα μέλος, του οποίου η θητεία ορίζεται μέχρι την επιλογή νέου Διευθύνοντος Συμβούλου με τη διαδικασία του άρθρου 26 και πάντως μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου που τον εξέλεξε. Σε περίπτωση που λήξει η θητεία Διοικητικού Συμβουλίου και δεν έχει εκλεγεί νέος Διευθύνων Σύμβουλος, εκλέγεται ένας Σύμβουλος επιπλέον των κατά την παράγραφο 2α εκλεγομένων, του οποίου η θητεία λήγει αυτοδικαίως μόλις εκλεγεί ο Διευθύνων Σύμβουλος.

γ. Εάν εκλείψει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που έχει εκλεγεί με τη διαδικασία της παραγράφου 2α του παρόντος άρθρου, αντικαθίσταται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και η εκλογή του επικυρώνεται από την επόμενη Γενική Συνέλευση.

6. Η μη επικύρωση εκλογής ή αντικατάστασης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από τη Γενική Συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων του Δ.Σ.

Άρθρο 22

Εκπροσώπηση μετόχων μειοψηφίας

1. Μετά την εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α.Α. και την έκδοση των μετοχών, καθώς και κάθε φορά που θα απαιτείται εκλογή του εκπροσώπου της μειοψηφίας στο Δ.Σ. οι εκτός Δημοσίου μέτοχοι, φυσικά και νομικά πρόσωπα, που αποτελούν τη μειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας προσκαλούνται από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ειδική συνέλευση με αποκλειστικό θέμα την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που δικαιούνται να εκλέξουν, σύμφωνα με το άρθρο 21 παράγραφος 2 εδάφιο δ`του Καταστατικού. Για τη σύγκληση της ειδικής αυτής συνέλευσης ισχύουν τα άρθρα 25, 26, 26α, 27, 28 και 30 του κ.ν. 2190/1920 και 13 του Καταστατικού, αναλόγως εφαρμοζόμενα, και οι αποφάσεις λαμβάνονται με τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, όπως ορίζεται στο άρθρο 29 παρ. 1 και2 κ.ν. 2190/1920. Εκλέγονται δε ο ένας ή οι δύο πρώτοι σχετικά πλειοψηφήσαντες υποψήφιοι. Στη συνέλευση αυτή αποκλείεται η παράσταση του Ελληνικού Δημοσίου – Μετόχου.

2. Κατά τα λοιπά εφαρμόζονται ανάλογα οι διατάξεις του άρθρου 18 παράγραφοι 3 και 5 του κ.ν. 2190/1920.

Άρθρο 23

Λειτουργία του Δ.Σ.

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρείας ή και εκτός της έδρας ή στην αλλοδαπή μετά από ειδική άδεια της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, με πρόσκληση του Προέδρου ή του αναπληρωτή του, σε ημέρα και ώρα που ορίζεται από αυτόν, τακτικά μεν μία φορά κάθε ημερολογιακό μήνα, έκτακτα δε όποτε ο Πρόεδρος κρίνει αυτό σκόπιμο.

2. Με αίτηση τεσσάρων (4) εκ των συμβούλων, ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του υποχρεούται να συγκαλεί το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζοντας ημέρα συνεδρίασής του, που να μην απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από την υποβολή της σχετικής αίτησης. Με αίτηση δύο (2) εκ των συμβούλων ο Πρόεδρος ή ο αναπληρωτής του υποχρεούται να θέτει κάθε προτεινόμενο θέμα στην ημερήσια διάταξη της πρώτης μετά την υποβολή της σχετικής αίτησης συνεδρίασης.

3. Η ημερήσια διάταξη των συνεδριάσεων καθορίζεται από τον Πρόεδρο και τα θέματά της περιέχονται στην πρόσκληση που αποστέλλεται στους συμβούλους δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες προ της ενάρξεως της συνεδριάσεως.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόμιμα όταν παρίστανται αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται, σύμφωνα με την παράγραφο 6 του παρόντος άρθρου, το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων. Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται κάθε κλάσμα που προκύπτει.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο παίρνει αποφάσεις με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευομένων μελών αυτού.

6. Καθένας από τους συμβούλους μπορεί μετά από έγγραφη εντολή να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνον έναν άλλο σύμβουλο. Η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Συμβουλίου.

7. Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου τηρούνται πρακτικά, που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο. Αυτά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τους συμβούλους που παρίστανται στη συνεδρίαση και επικυρώνονται αμέσως ή στην επόμενη συνεδρίαση του Δ.Σ.

8. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή, εάν αυτός κωλύεται, από νόμιμο αναπληρωτή του.

9. Τον Πρόεδρο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Διευθύνων Σύμβουλος. Εάν ταυτίζεται η ιδιότητα του Προέδρου του Δ.Σ. με αυτήν του Διευθύνοντος Συμβούλου, με απόφασή του το Δ.Σ. καθορίζει τον αναπληρωτή του Προέδρου του.

Άρθρο 24

Ευθύνη μελών του Δ.Σ.

1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ευθύνονται απέναντι στην Εταιρεία γιακάθε πταίσμα κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, σύμφωνα με τους ειδικότερους ορισμούς των άρθρων 22α και 22β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

2. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποχρεούνται να τηρούν απόλυτη εχεμύθεια για εμπιστευτικά θέματα της Εταιρείας, των οποίων έλαβαν γνώση με την ιδιότητά τους ως συμβούλων.

3. Ο διορισμός και η για οποιονδήποτε λόγο παύση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των προσώπων που έχουν την εξουσία να εκπροσωπούν την Εταιρεία από κοινού ή μεμονωμένα υποβάλλονται σε δημοσιότητα με τα στοιχεία ταυτότητάς τους, κατά τα οριζόμενα στα άρθρα 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Άρθρο 25

Απαγόρευση ανταγωνισμού – Συμμετοχήστα Δ.Σ. θυγατρικών εταιρειών

1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στο Γενικό Τεχνικό Διευθυντή, στους Διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και στο προσωπικό της Εταιρείας να ενεργούν κατά περίσταση ή κατ`επάγγελμα χωρίς την άδεια της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της Εταιρείας, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις συναφείς με τους σκοπούς της Εταιρείας ή να είναι μέλη διοικητικού συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη, υπάλληλοι ή αντιπρόσωποι εταιριών που έχουν συναφή σκοπό με αυτούς της Εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως εταίροι σε προσωπικές ή άλλης μορφής εταιρείες, κοινοπραξίες που έχουν συναφή σκοπό με αυτούς της Εταιρείας. Από τις ανωτέρω απαγορεύσεις εξαιρούνται οι θυγατρικές εταιρείες της Εταιρείες ή εταιρείες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχει.

2. Η ανωτέρω απαγόρευση ισχύει για μία διετία μετά την καθ` οιονδήποτε τρόπο λήξη θητείας του μέλους του Δ.Σ. ή αποχώρησής του από το Δ.Σ. ή αποχώρησης στελέχους από την Εταιρεία σε περίπτωση που συμμετείχε στο Συμβούλιο Διεύθυνσης της Εταιρείας.

Άρθρο 26

Διευθύνων Σύμβουλος

1. Ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας και η ιδιότητά του δεν είναι ασυμβίβαστη με την ιδιότητα του Προέδρου του Δ.Σ.. Προΐσταται όλων των υπηρεσιών της Εταιρείας, διευθύνει το έργο τους, παίρνει τις αναγκαίες αποφάσεις μέσα στα πλαίσια των διατάξεων που διέπουν τη λειτουργία της Εταιρείας, των εγκεκριμένων προγραμμάτων και προϋπολογισμών και του Επιχειρησιακού Σχεδίου (Ε.Σ.) και του Στρατηγικού Σχεδίου (Σ.Σ.) και των όρων της Σύμβασης Διαχείρισης που έχει καταρτίσει με την Εταιρεία.

2. Προσλαμβάνεται για χρονικό διάστημα πέντε (5) ετών μετά από δημόσια προκήρυξη της θέσης, η οποία γίνεται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης. Τα ελάχιστα απαιτούμενα προσόντα για την κατάληψη της θέσης του Διευθύνοντος Συμβούλου είναι πτυχίο Α.Ε.Ι. της ημεδαπής ή ισότιμο της αλλοδαπής και πενταετής εμπειρία σε θέση σημαντικής ευθύνης και απαιτήσεων στο δημόσιο ή τον ιδιωτικό τομέα.Με απόφαση των Υπουργών, με την οποία προκηρύσσεται η θέση, καθορίζεται και η διαδικασία της επιλογής, εξειδικεύονται τα αναγκαία προσόντα και μπορεί να ορίζεται ότι απαιτούνται και προσόντα πέραν των αναφερομένων στο προηγούμενο εδάφιο. Οι Υπουργοί Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης προτείνουν στη Γενική Συνέλευση την εκλογή του επιλεγέντος υποψηφίου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και στο Διοικητικό Συμβούλιο την εκλογή του ως Διευθύνοντος Συμβούλου. Το Διοικητικό Συμβούλιο συνάπτει Σύμβαση Διαχείρισης με το Διευθύνοντα Σύμβουλο, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 του παρόντος Καταστατικού. Η Σύμβαση Διαχείρισης του Διευθύνοντος Συμβούλου μπορεί να καταγγελθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, αν διαπιστωθεί σοβαρή απόκλιση των μεγεθών ή του χρόνου πραγματοποίησης των στόχων που δεν δικαιολογείται επαρκώς ή άλλος σπουδαίος λόγος. Εφόσον καταγγελθεί η Σύμβαση Διαχείρισης, ο Διευθύνων Σύμβουλος εκπίπτει αυτοδικαίως από τη θέση του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τις παρακάτω αρμοδιότητες, οι οποίες είναι καταστατικές και όσες άλλες του αναθέτει εκάστοτε το Διοικητικό Συμβούλιο :

α) Υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας τις προτάσεις και εισηγήσεις που απαιτούνται για την υλοποίηση των σκοπών της Εταιρείας όπως αυτοί εξειδικεύονται στα Ε.Σ. και Σ.Σ..

β) Αποφασίζει την κατάρτιση συμβάσεων αντικειμένου, μέχρι του ποσού που εκάστοτε ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Το Διευθύνοντα Σύμβουλο, απόντα ή κωλυόμενο, αναπληρώνει ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ή άλλος Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

Άρθρο 27

Σύμβαση Διαχείρισης και έλεγχος τήρησής της

1. Μεταξύ της Εταιρείας, η οποία εκπροσωπείται από ειδικά εξουσιοδοτημένο Σύμβουλο με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και του προταθέντος κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 του παρόντος Καταστατικού Διευθύνοντος Συμβούλου συνάπτεται Σύμβαση Διαχείρισης, στην οποία καθορίζονται με λεπτομέρεια και στο πλαίσιο των Σ.Σ. και Ε.Σ. οι στόχοι που ο Διευθύνων Σύμβουλος αναλαμβάνει να εκπληρώσει κατά τη διάρκεια της θητείας του.

2. Η Σύμβαση Διαχείρισης περιλαμβάνει ιδίως :

α) Τους όρους και κανόνες για την επίτευξη των στόχων του Ε.Σ. και τη διαδικασία ελέγχου εφαρμογής του.

β) Τους όρους και τις προϋποθέσεις τροποποίησής της, ιδίως σε περίπτωση αναθεώρησης του Επιχειρησιακού Σχεδίου.

γ) Τις εξαιρετικές περιπτώσεις υλικής ή ηθικής επιβράβευσης του Προέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου κατά τη λήξη της διαχειριστικής περιόδου ή και κατά τη λήξη της θητείας τους. Η επιβράβευση αυτή δίδεται όταν οι ετήσιοι ή οι συνολικοί στόχοι του Ε.Σ. επιτεύχθηκαν σε βαθμό που υπερβαίνει τα προβλεπόμενα στο Συμβόλαιο Διαχείρισης, λόγω της ιδιαίτερης ικανότητας, πρωτοβουλίας και επιμέλειας που αυτοί επέδειξαν.

δ) Τους λόγους καταγγελίας της.

ε) Τους δείκτες παρακολούθησης των κρίσιμων οικονομικών μεγεθών, στους οποίους μπορεί να συμπεριλαμβάνονται ενδεικτικά οι δείκτες κόστους παραγωγής προϊόντων ή παροχής υπηρεσιών, παραγωγικότητας, βαθμού αξιοποίησης του προσωπικού, ποιότητας παραγόμενων προϊόντων ή παρεχόμενων υπηρεσιών.

στ) Το ποσό που διατίθεται συνολικά ετησίως για τις δαπάνες του προσωπικού σε σχέση με τα άλλα βασικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας συντάσσει ετήσια έκθεση πεπραγμένων που περιέχει όλα τα οικονομικά μεγέθη που αφορούν του εγκεκριμένους από το Ε.Σ. στόχους και περιγράφονται και στη Σύμβαση Διαχείρισης. Η έκθεση κοινοποιείται μέσα στους τρεις (3) πρώτους μήνες του έτους στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης.

Άρθρο 28

Συμβούλιο Διεύθυνσης -Γενικός Τεχνικός Διευθυντής

1. Στην Εταιρεία λειτουργεί Συμβούλιο Διεύθυνσης για το συντονισμό και την εξασφάλιση της ομαλής λειτουργίας της Εταιρείας, την επίλυση σημαντικών προβλημάτων της τρέχουσας διαχείρισης, τη λήψη αποφάσεων για προμήθειες ή αναθέσεις έργων μέχρι το τιθέμενο από το Διοικητικό Συμβούλιο χρηματικό όριο και την άσκηση κάθε άλλης αρμοδιότητας που του εκχωρεί το Διοικητικό Συμβούλιο.

Στο Συμβούλιο Διεύθυνσης μετέχει ο Διευθύνων Σύμβουλος ως Πρόεδρος, ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής και οι διευθυντές επικεφαλείς κλάδων της Εταιρείας. Συμμετέχουν επίσης διευθυντικά στελέχη και από θυγατρικές εταιρίες της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε..

Η σύνθεση και ο κανονισμός λειτουργίας του Συμβουλίου Διεύθυνσης αποφασίζεται και εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά από εισήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου.

2. Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου μετά από πρόταση του Διευθύνοντος Συμβούλου, καθορίζοντας ταυτόχρονα τις αρμοδιότητες και τις αποδοχές του. Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ανακαλείται πάντοτε και οποτεδήποτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής είναι ανώτατο στέλεχος της Εταιρείας εκτός οργανικών θέσεων, επιλέγεται από εξειδικευμένα στελέχη διοίκησης από το προσωπικό της Εταιρείας ή εκτός αυτού με απόσπαση ή με σύναψη ειδικής σύμβασης. Προΐσταται αυτοτελών τομέων δραστηριοτήτων της Εταιρείας, ελέγχει και παρακολουθεί το έργο των αντίστοιχων υπηρεσιών, έχοντας τη διοικητική ευθύνη για τη λειτουργία τους και γενικότερα επικουρεί στο έργο του τον Διευθύνοντα Σύμβουλο.

Ο Γενικός Τεχνικός Διευθυντής, εάν προέρχεται από το προσωπικό, επανέρχεται στη θέση που κατείχε πριν τον ορισμό του ως Γενικός Τεχνικός Διευθυντής ή και σε ανώτερη αυτής, εάν παραιτηθεί ή ανακληθεί ο διορισμός του ή για οποιονδήποτε λόγο αποχωρήσει από τη θέση του. Ο χρόνος θητείας στη θέση του ΓενικούΤεχνικού Διευθυντή θεωρείται χρόνος πραγματικής υπηρεσίας στην Εταιρεία για όλες τις συνέπειες και συνταξιοδότηση.

Άρθρο 29

Στρατηγικό – Επιχειρησιακό Σχέδιο

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να καταρτίζει:

α) Το Στρατηγικό Σχέδιο (Σ.Σ.), που καθορίζει τους μακροχρόνιους βασικούς στόχους για την εκπλήρωση των σκοπών της Εταιρείας.

β) Το Επιχειρησιακό Σχέδιο (Ε.Σ.), με διάρκεια τριών (3) έως πέντε (5) ετών. Το Ε.Σ. εξειδικεύει τους στόχους του Σ.Σ. και τις μεθόδους πραγματοποίησής τους για καθένα από τα έτη της διάρκειάς του.

2. Κάθε Ε.Σ. περιλαμβάνει επί μέρους σχέδια που περιγράφουν τους στόχους και τις δραστηριότητες ανά επιχειρησιακή μονάδα, για κάθε διαχειριστική περίοδο και συνολικά για όλη τη διάρκειά του.

Σε κάθε Ε.Σ. :

α) Περιγράφονται οι στόχοι που επιδιώκονται εκφρασμένοι σε ποσά.

β) Προσδιορίζεται ο χρόνος της πραγματοποίησής τους.

γ) Προσδιορίζονται τα μέσα και οι ενέργειες που προορίζονται για το σκοπό αυτόν.

δ) Αποτιμάται το κόστος της πραγματοποίησης των στόχων αυτών και

ε) Καθορίζονται οι εσωτερικές διαδικασίες παρακολούθησης και ελέγχου της πραγματοποίησης των στόχων αυτών.

3. Η Εταιρεία, εφόσον έχει θυγατρικές εταιρείες, καταρτίζει Ε.Σ. και Σ.Σ. για λογαριασμό όλου του ομίλου.

4. Το Ε.Σ. μπορεί να αναθεωρείται με τον τρόπο που καταρτίζεται. Σε επείγουσες περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αν το κρίνει αναγκαίο, να προβαίνει σε περιορισμένης έκτασης αναμορφώσεις του Ε.Σ. για τη βελτίωση των αποτελεσμάτων της Εταιρείας. Η έκθεση δικαιολόγησης των ανωτέρω αλλαγών που αποδεικνύει την ανάγκη επιβολής τους υποβάλλεται από το Διοικητικό Συμβούλιο μαζί με την έκθεση πεπραγμένων του άρθρου 27 παρ. 4 του παρόντος Καταστατικού.

5. Η υποχρέωση κατάρτισης του Σ.Σ. και του Ε.Σ. σύμφωνα με το παρόν άρθρο δεν αναιρεί την υποχρέωση κατάρτισης του προϋπολογισμού, του απολογισμού, του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, καθώς και κάθε άλλου στοιχείου που προβλέπεται από γενικές ή ειδικές διατάξεις.

6. Η Εταιρεία εφόσον έχει θυγατρικές εταιρείες, καταρτίζει υποβάλλει, εκτός από τα αναφερόμενα στην προηγούμενη παράγραφο, και ενοποιημένους ισολογισμούς.

7. Τα Ε.Σ. και Σ.Σ. κοινοποιούνται από το Δ.Σ. της Εταιρείας στους Υπουργούς Εθνικής Οικονομίας και Ανάπτυξης.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε`

Άρθρο 30

Ορκωτοί ελεγκτές

1. Προκειμένου να ληφθεί έγκυρα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) της Εταιρείας, αυτοί θα πρέπει να έχουν προηγουμένως ελεγχθεί από ελεγκτή ή ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών, όπως ορίζεται στον κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 75 του ν. 1969/1991 (ΦΕΚ 167 Α`) και τα προεδρικά διατάγματα 226/1992 και 227/1992 (ΦΕΚ 120 Α`), όπως αυτά εκάστοτε ισχύουν, όπως επίσης και από ελεγκτή εγνωσμένου διεθνούς κύρους, ο οποίος έχει τις προϋποθέσεις πραγματοποίησης ελέγχου με βάση τις διεθνείς αρχές ελεγκτικής.

2. Η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας εκλέγει κάθε χρόνο τους ορκωτούς ελεγκτές και τον ελεγκτή εγνωστμένου διεθνούς κύρους, που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3. Εντός πέντε (5) ημερών από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, που όρισε τους ορκωτούς ελεγκτές και ελεγκτές διεθνούς κύρους που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πρέπει να γίνει από την Εταιρεία ανακοίνωση του διορισμού τους σε αυτούς, σε περίπτωση δε που δεν αρνηθούν το διορισμό αυτόν μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών, θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί το διορισμό και έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις των άρθρων 37 και 43α παρ. 3 εδάφιο γ`τουκ.ν. 2190/1920.

4. Η έκθεση των ελεγκτών, εκτός από τις πληροφορίες που ορίζονται στην παράγραφο 1 του άρθρου 37 του κ.ν. 2190/1920, οφείλει επίσης να αναφέρει τα ακόλουθα :

α) αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραγράφου 1 ή 2 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920 και

β) αν επαληθεύτηκε η συμφωνία του περιεχομένου της εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις που αναφέρεται στο εδάφιο γ`της παρ. 3 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920.

Άρθρο 31

Εταιρική χρήση – Ετήσιοι λογαριασμοί

1. Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε έτους.

2. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο κλείνει τους λογαριασμούς, συντάσσει λεπτομερή απογραφή της περιουσίας της Εταιρείας και καταρτίζει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και έκθεση επ`αυτών, σύμφωνα με τα άρθρα 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43α, 43β, 111 παρ. 1 και 2 και 112 παρ. 1 έως 7 του κ.ν. 2190/1920 ισχύει.

3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν :

α) την έκθεση διαχείρισης,

β) τον ισολογισμό,

γ) το λογαριασμό “αποτελέσματα χρήσεως”

δ) τον “πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων” και

ε) το προσάρτημα.

Οι παραπάνω καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο, ελέγχονται όπως ορίζουν τα άρθρα 36, 36α και 37 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της Εταιρείας.

4. Για να ληφθεί από τη Γενική Συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, πρέπει να έχουν θεωρηθεί από :

α) το Διευθύνοντα Σύμβουλο,

β) ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, που ορίζεται από αυτό,

γ) τον υπεύθυνο για τη Διεύθυνση του Λογιστηρίου.

Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση.

5. Η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγματική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της εξέλιξης των εργασιών και της οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόμενη πορεία της Εταιρείας. Επιπλέον στην έκθεση αυτή αναφέρονται τα στοιχεία που ορίζονται στην παρ. 3 στ. β`του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Στην έκθεση αυτή πρέπει να αναφέρεται κάθε άλλο ουσιώδες γεγονός που έχει συμβεί μέσα στο χρονικό διάστημα από τη λήξη της εταιρικής χρήσεως μέχρι την ημερομηνία υποβολής της εκθέσεως.

6. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να δημοσιεύσει τον ισολογισμό της Εταιρείας, το λογαριασμό “αποτελέσματα χρήσεως” και τον “πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων” είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης :

α) Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ./τος 3757/1957, όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου.

β) Σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η δημοσίευση γίνεται με τη μορφή και στην έκταση που προβλέπονται από το 43β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και

γ) Στο ΦΕΚ, τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ. 1 εδ. β`τουκ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Επίσης οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, αρχικές και τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρίας, δημοσιεύονται σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του παραπάνω κωδικοποιημένου νόμου. Ο ισολογισμός πρέπει να περιέχει τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που τον πιστοποιούν σύμφωνα με την παρ. 4 του παρόντος άρθρου.

7. Αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων μαζί με τις εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών υποβάλλονται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης.

8. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση υποβάλλεται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή αντίγραφο των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης με αντίγραφο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων που εγκρίθηκαν.

9. Επιπλέον των ως άνω οικονομικών καταστάσεων η Εταιρεία καταρτίζει στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως τις ακόλουθες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, οι οποίες εγκρίνονται από την Τακτική Συνέλευση :

1. Ισολογισμό, 2. Λογαριασμό των Αποτελεσμάτων της χρήσεως και 3. Πίνακα Προελεύσεως και Διαθέσεως Κεφαλαίων. Τις καταστάσεις αυτές ελέγχουν οι ορκωτοί ελεγκτές της Εταιρείας και ο ελεγκτής εγνωσμένου διεθνούς κύρους που προβλέπονται στο άρθρο 35 παρ. 1 του παρόντος Καταστατικού.

10. Συνοπτικός πίνακας των ετήσιων και εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, που συντάσσεται κατά τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, δημοσιεύεται και σε μια εφημερίδα ευρείας κυκλοφορίας στην Ευρώπη και στις Η.Π.Α., υπό την επιφύλαξη του επιτρεπτού της δημοσίευσης από την οικεία νομοθεσία του τόπου δημοσιεύσεως.

Άρθρο 32

Καθαρά κέρδη και διάθεση αυτών

1. Καθαρά κέρδη της Εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν μετά την αφαίρεση από τα πραγματοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζημίας, των σύμφωνα με το νόμο αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους.

2. Τα καθαρά κέρδη διανέμονται ως εξής :

α) Ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) των καθαρών κερδών αφαιρείται προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η κράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το αποθεματικό καλύψει ποσό ίσο προς το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου. Εάν όμως τούτο μειωθεί για οποιονδήποτε λόγο, η κράτηση επαναλαμβάνεται μέχρι το ίδιο όριο.

β) Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους ως μέρισμα δεν μπορεί να είναι μικρότερο του 35% των καθαρών κερδών της Εταιρείας ούτε μικρότερο του 6% του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί (ισχύει το μεγαλύτερο από τα δύο). Μετά από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, μπορεί το υπόλοιπο που απομένει από τα καθαρά κέρδη μετά την κράτηση προς σχηματισμό τακτικού αποθεματικού και διανομή πρώτου μερίσματος να διατεθεί συνολικά ή μερικά προς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών, που παρέχονται στους μετόχους χωρίς πληρωμή, αντί για πρόσθετο μέρισμα. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται αυτά που ορίζονται από την παράγραφο 3 του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

4. Οποιαδήποτε διανομή προς μετόχους υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 44α και 46α του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Άρθρο 33

Λόγοι λύσεως της Εταιρείας

1. Η Εταιρεία λύεται :

α) Με τη λήξη του χρόνου της διάρκειάς της, εκτός αν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού, αποφασισθεί η παράταση του χρόνου της διάρκειάς της.

β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14 του παρόντος Καταστατικού.

γ) Εάν κηρυχθεί σε πτώχευση.

2. Η συγκέντρωση όλων των μετόχων της Εταιρείας σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσης της.

3. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.

4. Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τα άρθρα 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Άρθρο 34

Εκκαθάριση

1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση αυτής. Στην περίπτωση του εδαφίου α`της παραγράφου 1 του προηγούμενου άρθρου, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή μέχρι το διορισμό εκκαθαριστών από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β`της ίδιας παραγράφου η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει δύο (2) εκκαθαριστές, οι οποίοι κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης.

2. Οι εκκαθαριστές μπορεί να είναι μέτοχοι ή μη, ένας όμως από αυτούς είναι εκπρόσωπος της μειοψηφίας.

3. Ο διορισμός των εκκαθαριστών υποβάλλεται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

4. Οι εκκαθαριστές που διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση οφείλουν, με την ανάληψη των καθηκόντων τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν δια του τύπου και του Τεύχους των Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης.

5. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

6. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, η οποία έτσι αποφασίζει και για την απαλλαγή από κάθε ευθύνη των εκκαθαριστών.

7. Κάθε έτος υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης μαζί με έκθεση των αιτίων τα οποία εμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης.

8. Οι ισολογισμοί της εκκαθάρισης και ο τελικός της ισολογισμός υποβάλλονται στη δημοσιότητα των άρθρων 7α και 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.

Άρθρο δεύτερο
Απορρόφηση θυγατρικών εταιρειών από τηνΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και άλλες διατάξεις

1. Οι εταιρείες Ε.Κ.Ο. – Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε., Ελληνικά Διυλιστήρια Ασπροπύργου Α.Ε. και Δημόσια Επιχείρηση Πετρελαίου – Έρευνα και Εκμετάλλευση Υδρογονανθράκων Α.Ε., μπορούν να συγχωνευθούν με απορρόφηση από την Ελληνικά Πετρέλαια Α.Ε. και η εταιρεία ΕΛ.Δ.Α. – Διεθνής Εμπορικής Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε. μπορεί να συγχωνευθεί με απορρόφηση από την Ε.Κ.Ο. – ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρία Πετρελαιοειδών, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που ορίζονται κατωτέρω. Για τις συγχωνεύσεις αυτές δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 80 του κ.ν. 2190/1920.

2. Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία :

α. την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους

β. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων των απορροφούμενων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ισχύος της συγχώνευσης

γ. όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που ενδεχομένως παρέχονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών.

Επιπλέον το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μεταξύ της εταιρείας ΕΛ.ΔΑ. – Διεθνής Εμπορικής Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε. και της εταιρείας Ε.Κ.Ο. – ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών περιέχει και τα ακόλουθα στοιχεία :

δ. τη σχέση ανταλλαγής των μετόχων και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά

ε. τον τρόπο διάθεσης των μετοχών της απορροφούσας εταιρείας

στ. την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με το δικαίωμα αυτό.

3. Τα σχέδια συμβάσεων των κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεων υποβάλλονται από καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται στις διατυπώσεις δημοδιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920 τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης των γενικών συνελεύσεων που θα αποφασίσουν για τη συγχώνευση.

4. Η συγχώνευση απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των εταιρειών που συγχωνεύονται. Οι αποφάσεις αυτές αφορούν την έγκριση των σχεδίων συμβάσεων συγχώνευσης και τις τυχόν τροποποιήσεις των συγχωνεύσεων.

5. Συντάσσεται λογιστική κατάσταση για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη περισσότερο από τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου συγχωνεύσεως. Η λογιστική κατάσταση συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο ετήσιος ισολογισμός, χωρίς να απαιτείται πιστοποιητικό ελέγχου. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική (πραγματική) απογραφή και οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών στα λογιστικά βιβλία. Εν τούτοις θα ληφθούν υπόψη :(α) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και (β) οι τυχόν σημαντικές αλλαγές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία.

6. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ρυθμίζεται σύμφωνα με το π.δ. 572/1988 (ΦΕΚ 269 Α`).

7. Οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών μπορούν να ζητήσουν την παροχή κατάλληλων εγγυήσεων για απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως, αλλά δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες στο χρονικό αυτό σημείο, από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της οφειλέτιδος εταιρείας. Το δικαστήριο αυτό, δικάζοντας κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας μπορεί, αν πιθανολογήσει ότι η συγχώνευση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση του αιτούντα δανειστή, να επιτρέψει την εγγραφή προσημείωσης υποθήκης σε ακίνητο της εταιρείας ή να προβεί σε άλλη προσωρινή ρύθμιση της κατάστασης, σε καμία περίπτωση όμως δεν μπορεί να απαγορεύσει, αναστείλει ή εξαρτήσει από όρο τη συγχώνευση. Οι σχετικές αιτήσεις μπορούν να υποβληθούν το αργότερο εντός ενός μηνός από τη δημοσίευση του παρόντος.

8. Τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση, καθώς και η σύμβαση συγχωνεύσεως περιβάλλονται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Ο συμβολαιογράφος για να συντάξει το συμβολαιογραφικό έγγραφο πρέπει να επαληθεύσει και να βεβαιώσει την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία της οποίας συντάσσει την πράξη, όπως και του σχεδίου συγχωνεύσεως. Δεν απαιτείται να αναγράφονται στην πράξη τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών που συγχωνεύονται. Η συμβολαιογραφική πράξη δεν υποβάλλεται σε φόρους ή τέλη. Τα συμβολαιογραφικά δικαιώματα δεν μπορούν να υπερβαίνουν το ποσό των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) δρχ. Κατά τη σύνταξη και υπογραφή της πράξης δεν απαιτείται η παράσταση δικηγόρου.

9. Οι κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920 για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται. Οι απορροφούσες εταιρείες διενεργούν τις διατυπώσεις δημοσιότητας για όλες τις εταιρείες που απορροφούνται από αυτές.

10. Οι κατά το παρόν άρθρο συγχωνεύσεις αρχίζουν να ισχύουν την ημέρα που ορίζεται στη σύμβαση συγχώνευσης.

11. Από την έναρξη ισχύος των συγχωνεύσεων αυτών επέρχονται αυτοδίκαια χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα :

α. Οι απορροφούσες εταιρείες υποκαθίστανται σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Το τελευταίο ισχύει και για τίτλους και άλλα δικαιώματα που τυχόν είναι αμεταβίβαστα με βάση το νόμο ή σύμβαση.

β. Οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν.

γ. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις απορροφούσες εταιρείες ή κατ` αυτών χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους της ή από μέρους των αντιδίκων τους για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.

δ. Η μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, περιλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά συντελείται αυτοδικαίως με μόνη την καταχώριση της σύμβασης συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και επέρχεται την ημέρα έναρξης ισχύος της συγχωνεύσεως. Δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε νομοθετικές ή διοικητικές εγκρίσεις για τη μεταβίβαση ακινήτων, ακόμη και εκείνων που έχουν αποκτηθεί από αναγκαστική απαλλοτρίωση ή βρίσκονται σε παραμεθόριες περιοχές. Επίσης δεν απαιτείται η υποβολή δήλωσης φόρου μεταβίβασης. Μεταγραφές και λοιπές κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτούμενες καταχωρίσεις για τη μεταβίβαση εμπραγμάτων δικαιωμάτων έχουν εν προκειμένω διαπιστωτικό χαρακτήρα και διενεργούνται εντός δύο (2) ετών από τη δημοσίευση του παρόντος.

ε. Οι οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες και εγκρίσεις έχουν εκδοθεί στο όνομα των απορροφούμενων εταιρειών μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στην απορροφούσα εταιρεία.

στ. Ως συνέπεια της συγχωνεύσεως, το κεφάλαιο της Ε.Κ.Ο. – ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών ισούται με το άθροισμα του κεφαλαίου της εταιρείας πριν από τη συγχώνευση και του κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛ.ΔΑ. – Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε..

Οι κατά τις διατάξεις του παρόντος συγχωνεύσεις πραγματοποιούνται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού κα παθητικού των απορροφούμενων εταιρειών, όπως αυτά εμφανίζονται σε ισολογισμούς αυτών που συντάσσονται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου πέμπτου του παρόντος και μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού των απορροφουσών εταιρειών. Τυχόν διαφορές μεταξύ της αξίας συμμετοχής της απορροφούσας σε απορροφούμενη και του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης άγονται σε αύξηση ή μείωση, αντίστοιχα, των αποθεματικών της απορροφούσας. Η εγγραφή γίνεται απευθείας στην καθαρή θέση της απορροφούσας, χωρίς να απαιτείται η χρεωπίστωση των αποτελεσμάτων της χρήσης κατά την οποία γίνεται η απορρόφηση.

ζ. Οι μέτοχοι της ΕΛ.ΔΑ. – Διεθνής Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία Πετρελαιοειδών Προϊόντων Α.Ε. γίνονται μέτοχοι της εταιρείας Ε.Κ.Ο. – ΕΛ.ΔΑ. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών.

12. Η συγχώνευση δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη μετά τη θέση της σε ισχύ.

13. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας Ελληνικά Διυλιστήρια Ασπροπύργου Α.Ε., που είναι εκπεφρασμένο σε δολάρια Η.Π.Α., τρέπεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της σε δραχμές, σύμφωνα με την ισοτιμία δολαρίου-δραχμής που ίσχυε την ημέρα εισφοράς του κεφαλαίου κατά την ίδρυση της εταιρείας και κατά τις αντίστοιχες ημερομηνίες εκάστης των μεταγενέστερων αυξήσεων του κεφαλαίου της. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται το αργότερο την ημέρα υπογραφής της σύμβασης συγχωνεύσεως.

14. Οι θυγατρικές εταιρείες των απορροφούμενων κατά τις προηγούμενες παραγράφους εταιρειών καθίσταται μετά τη συγχώνευση θυγατρικές της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε..

15. Η έγκριση των ισολογισμών των απορροφούμεων εταιρειών για τη χρήση του 1997 και η απαλλαγή των διοικητικών τους συμβουλίων γίνεται από τις Γενικές Συνελεύσεις των απορροφουσών εταιρειών.

16. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στην περίπτωση που το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης έχει ήδη καταρτισθεί και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας και η λογιστική κατάσταση έχει ήδη συνταχθεί κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος.

Άρθρο τρίτο
Διάσπαση της Ε.Κ.Ο. – Α.Β.Ε.Ε.

1. Η εταιρεία Ελληνικά Καύσιμα-Ορυκτέλαια Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία μπορεί να διασπασθεί με απορρόφησή της από τις εταιρείες Ε.Κ.Ο.-Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε. και Ε.Κ.Ο.-ΕΛ.ΔΑ. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ακολουθούν. Σε σχέση με τη διάσπαση αυτή δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις τω άρθρων 82 έως και 89 του κ.ν. 2190/1920.

2. Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης διάσπασης που περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία :

α. την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους

β. τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών

γ. τις διατυπώσεις παράδοσης των μετοχών που εκδίδουν οι επωφελούμενες εταιρείες

δ. την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με αυτό το δικαίωμα

ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της διασπώμενης εταιρείας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ισχύος της διάσπασης

στ. όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που ενδεχομένως παρέχονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση

ζ. την ακριβή καταγραφή και περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες. Αρκεί να περιγράφονται τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στη μία από τις επωφελούμενες εταιρείες και να αναφέρεται ότι όλα τα υπόλοιπα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού μεταβιβάζονται στην άλλη

η. την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

3. Αν για στοιχεία του ενεργητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση τη σύμβαση διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβασή τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία της σύμβασης αυτής δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, τα στοιχεία αυτά ή η αντίστοιχη αξία τους κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περιουσίας σε καθεμιά από αυτές, σύμφωνα με τη σύμβαση διάσπασης. Αν σε οποιοδήποτε χρονικό σημείο μετά την έναρξη ισχύος της διάσπασης γεννηθεί αμφιβολία σε οποιαδήποτε διοικητική αρχή και ιδίως στα κατά τόπους υποθηκοφυλακεία σχετικά με το σε ποια από τις επωφελούμενες εταιρείες ανήκει ένα στοιχείο ενεργητικού, οι επωφελούμενες εταιρείες μπορούν να ερμηνεύσουν τη σύμβαση διάσπασης με νέα σύμβασή τους, η οποία δύναται να περιβληθεί και τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Η σύμβαση αυτή είναι δεκτική μεταγραφής και συντάσσεται και μεταγράφεται ατελώς. Η διάταξη του άρθρου πέμπτου παρ. 1 του παρόντος εφαρμόζεται και στην περίπτωση της σύμβασης αυτής.

4. Αν για στοιχεία του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, με βάση τη σύμβαση διάσπασης, δεν προβλέπεται η μεταβίβασή τους στις επωφελούμενες εταιρείες και εφόσον η ερμηνεία της σύμβασης αυτής δεν παρέχει τη δυνατότητα να καθοριστεί ο τρόπος κατανομής τους, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι το ύψος της καθαρής θέσης της εισφερόμενης σε αυτήν περιουσίας.

5. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης υποβάλλεται από καθεμιά από τις εταιρείες στις διατυπώσεις δημοσιότητας, που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης των Γενικών Συνελεύσεων που θα αποφασίσουν για τη διάσπαση.

6. Η διάσπαση απαιτεί απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταιρειών που συμμετέχουν σε αυτήν.

7. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με το π.δ. 572/1988.

8. Οι πιστωτές των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση μπορούν να ζητήσουν την παροχή κατάλληλων εγγυήσεων για απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης, αλλά δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες στο χρονικό αυτό σημείο, από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της οφειλέτιδος εταιρείας. Το δικαστήριο αυτό, δικάζοντας κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας μπορεί, αν πιθανολογήσει ότι η διάσπαση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση του αιτούντα δανειστή να επιτρέψει την εγγραφή προσημείωσης υποθήκης σε ακίνητο της εταιρείας ή να προβεί σε άλλη προσωρινή ρύθμιση της κατάστασης, σε καμία περίπτωση όμως δεν μπορεί να απαγορεύσει, αναστείλει ή εξαρτήσει από όρο τη διάσπαση. Οι σχετικές αιτήσεις μπορούν να υποβληθούν το αργότερο εντός ενός μηνός από τη δημοσίευση του παρόντος. Σε περίπτωση που δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας στην οποία η υποχρέωση έχει μεταβιβαστεί, σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, ευθύνονται για την υποχρέωση αυτή οι επωφελούμενες εταιρείες σε ολόκληρο.

9. Τα πρακτικά των Γενικών Συνελεύσεων που αποφασίζουν τη διάσπαση, καθώς και η σύμβαση διάσπασης περιβάλλονται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. Ο συμβολαιογράφος για να συντάξει το συμβολαιογραφικό έγγραφο πρέπει να επαληθεύσει και να βεβαιώσει την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία, της οποίας συντάσσουν την πράξη, όπως και του σχεδίου διάσπασης. Δεν απαιτείται να αναγράφονται στην πράξη τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση. Η συμβολαιογραφική πράξη δεν υποβάλλεται σε φόρους ή τέλη. Τα συμβολαιογραφικά δικαιώματα δεν μπορούν να υπερβαίνουν το ποσό των πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) δραχμών. Κατά τη σύνταξη και υπογραφή της πράξης δεν απαιτείται η παράσταση δικηγόρου.

10. Τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση δεν υποχρεούνται να συντάξουν εκθέσεις ούτε λογιστική κατάσταση ούτε υποχρεούνται να αναθέσουν σε ανεξάρτητους πραγματογνώμονες τη σύνταξη των ανωτέρω, εφόσον όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση δηλώσουν ενώπιον του συμβολαιογράφου ότι δεν επιθυμούν τη σύνταξη των ανωτέρω εκθέσεων και λογιστικών καταστάσεων.

11. Η σύμβαση διάσπασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπει το άρθρο 7β του κ.ν. 2190/1920 για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Οι επωφελούμενες εταιρείες διενεργούν τις διατυπώσεις δημοσιότητας για τη διασπώμενη εταιρεία.

12. Η διάσπαση αρχίζει να ισχύει την ημέρα που ορίζεται στη σύμβαση διάσπασης.

13. Από την έναρξη ισχύος της διάσπασης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν σ`αυτήν όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα αποτελέσματα :

α. Οι επωφελούμενες εταιρείες υποκαθίστανται, κατ`αντιστοιχία των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που έλαβαν, σε όλα γενικά τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες. Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης. Η μεταβίβαση ισχύει και για τίτλους και άλλα δικαιώματα που τυχόν είναι αμεταβίβαστα με βάση το νόμο ή σύμβαση.

β. Η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

γ. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ`αυτών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης ή στις παραγράφους 3 και 4 του παρόντος άρθρου χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών ή από μέρους των αντιδίκων τους, για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της διάσπασης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της.

δ. Η μεταφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, περιλαμβανομένης της μεταβίβασης εμπραγμάτων δικαιωμάτων σε ακίνητα, αυτοκίνητα και άλλα κινητά, συντελείται αυτοδικαίως με μόνη την καταχώριση της σύμβασης διάσπασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών και επέρχεται την ημέρα έναρξης ισχύος της διάσπασης. Δεν απαιτούνται οποιεσδήποτε νομοθετικές ή διοικητικές εγκρίσεις για τη μεταβίβαση ακινήτων, ακόμη και εκείνων που έχουν αποκτηθεί από αναγκαστική απαλλοτρίωση ή βρίσκονται σε παραμεθόριες περιοχές. Επίσης δεν απαιτείται υποβολή δηλώσεων φόρου μεταβίβασης ακινήτων και αυτοκινήτων. Μεταγραφές και λοιπές κατά τις κείμενες διατάξεις απαιτούμενες καταχωρίσεις για τη μεταβίβαση εμπραγμάτων δικαιωμάτων έχουν εν προκειμένω διαπιστωτικό χαρακτήρα και διενεργούνται εντός δύο (2) ετών από τη δημοσίευση του παρόντος.

ε. Οι οποιεσδήποτε διοικητικές άδειες και εγκρίσεις έχουν εκδοθεί στο όνομα της διασπώμενης εταιρείας μεταβιβάζονται αυτοδίκαια στην επωφελούμενη εταιρεία που έλαβε τα αντίστοιχα στοιχεία ενεργητικού κα παθητικού.

στ. Η κατά τις διατάξεις του παρόντος διάσπαση πραγματοποιείται με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό αυτής, που συντάσσεται σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου πέμπτου του παρόντος και μεταφέρονται ως στοιχεία του ισολογισμού των επωφελούμενων εταιρειών. Αυξάνεται το κεφάλαιο της Ε.Κ.Ο. – ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών κατά ποσό ίσο με το κεφάλαιο της εταιρείας Ελληνικά Καύσιμα – Ορυκτέλαια Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία, αφαιρουμένης της λογιστικής αξίας των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού (συμπεριλαμβανομένων και των πάσης φύσεως αποθεματικών), που μεταβιβάζονται στην Ε.Κ.Ο.-Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε.

14. Με τη σύμβαση διάσπασης είναι δυνατόν να μεταβιβάζονται στην Ε.Κ.Ο. – Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε. μεταξύ άλλων και οι εργασιακές σχέσεις των εργαζόμενων της διασπώμενης εταιρείας που απασχολούνται κατά το χρόνο έναρξης ισχύος της διάσπασης στις εγκαταστάσεις της Ε.Κ.Ο.-Ελληνικά Διυλιστήρια και Χημικά Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε., ως και στον τομέα εμπορίας χημικών προϊόντων.

15. Η διάσπαση δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη μετά τη θέση της σε ισχύ.

16. Η έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της διασπώμενης εταιρείας για τη χρήση του 1997 και η απαλλαγή του Διοικητικού της Συμβουλίου γίνεται από τη Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε..

17. Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται και στην περίπτωση που το σχέδιο σύμβασης διάσπασης έχει ήδη καταρτισθεί και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας κατά την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου.

Άρθρο τέταρτο
Μείωση κεφαλαίου της εταιρείαςΕλληνικά Πετρέλαια Α.Ε.

1. Η Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. μπορεί να αποφασίσει τη μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας κατά ποσό ίσο με τη λογιστική αξία του 85% των μετοχών της Δ.ΕΠ.Α., όπως εμφανίζεται η αξία της στα λογιστικά βιβλία της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. την ημερομηνία της μείωσης. Δεν απαιτείται η τήρηση των προϋποθέσεων του άρθρου 4 παρ. 3-5 του κ.ν. 2190/1920. Ταυτόχρονα μεταβιβάζεται στο Ελληνικό Δημόσιο το 85% των μετοχών της εταιρείας Δημόσια Επιχείρηση Παροχής Αερίου (Δ.ΕΠ.Α.), οι οποίες παραδίδονται στο Ελληνικό Δημόσιο εκπροσωπούμενο από τον Υπουργό Οικονομικών. Από της παραδόσεως των μετοχών, το Ελληνικό Δημόσιο αναλαμβάνει τυχόν απαιτήσεις έναντι της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., που αφορούν το έργο του φυσικού αερίου, κατά το ποσοστό συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Δ.ΕΠ.Α. και για όσο χρόνο διαρκεί η συμμετοχή αυτή. Η πράξη μεταβιβάσεως συντάσσεται ατελώς και η μεταβίβαση, καθώς και η εξ αυτής ωφέλεια δεν υπόκεινται σε κανένα φόρο ή τέλος.

2. Η απαίτηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. κατά του Δημοσίου από τη μεταβίβαση των μετοχών της Δ.ΕΠ.Α. συμψηφίζεται εξ ολοκλήρου με την απαίτηση του Ελληνικού Δημοσίου κατά της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. από το προϊόν της μειώσεως του μετοχικού της κεφαλαίου. Ο συμψηφισμός δεν υπόκειται σε οποιονδήποτε φόρο ή τέλος.

3. Οι πιστωτές της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., οι αξιώσεις των οποίων έχουν γεννηθεί κατά το χρόνο της μείωσης, μπορούν με αγωγή τους κατά του Ελληνικού Δημοσίου να ζητήσουν να τους χορηγηθεί εγγύηση από το τελευταίο για την απαίτησή τους, αν αποδείξουν ότι οι τυχόν υπάρχουσες εγγυήσεις και η εναπομένουσα εταιρική περιουσία δεν επαρκούν για την ικανοποίησή τους. Η σχετική αγωγή μπορεί να ασκηθεί μόνο εντός έξι (6) μηνών από την καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. της απόφασης για τη μείωση του κεφαλαίου. Το σύνολο των εγγυήσεων που παρέχονται δεν δύναται να υπερβαίνει την πραγματική αξία των μετοχών της Δ.ΕΠ.Α. που ανήκουν στο Δημόσιο, κατά το χρόνο εκδίκασης της σχετικής αγωγής.

4. Οι Υπουργοί Οικονομικών και Ανάπτυξης δύνανται να συνάπτουν ως εκπρόσωποι του Ελληνικού Δημοσίου σύμβαση με την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. ή/και με τη Δ.Ε.Η. με την οποία θα παρέχεται στις τελευταίες το δικαίωμα προαιρέσεως να αγοράσουν από το Δημόσιο όλες ή μέρος των μετοχών της Δ.ΕΠ.Α., που θα περιέλθουν σε αυτό ως αποτέλεσμα της μείωσης. Στη σύμβαση θα ορίζονται οι όροι και ο τρόπος προσδιορισμού του τμήματος, καθώς και τα δικαιώματα των μετόχων και ο τρόπος ασκήσεώς τους.

5. Κοινοτικές επιχορηγήσεις για το έργο του φυσικού αερίου καταβάλλονται μέσω του Π.Δ.Ε. στην ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., κατά το ποσοστό συμμετοχής της στη Δ.ΕΠ.Α., εγγράφονται στις οικονομικές της καταστάσεις ως αποθεματικά χωρίς να οδηγούν σε αύξηση κεφαλαίου της και χρησιμοποιούνται αποκλειστικά για τη συμμετοχή της στις αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου της Δ.ΕΠ.Α.

Σημ.: όπως ΚΑΤΑΡΓΗΘΗΚΕ  με την παρ.18 άρθρ.30 Ν.3175/2003,ΦΕΚ Α 207/29.8.2003.

Άρθρο πέμπτο

Άρθρο έκτο
Φορολογικό καθεστώς

1. Η παράγραφος 7 του άρθρου 13 του ν. 2289/1995 (ΦΕΚ 27 Α`) τροποποιείται ως ακολούθως :

“7. Τα δικαιώματα που εισπράττει η Δ.Ε.Π. Α.Ε. κατ` έτος, σύμφωνα με την υπ` αριθμ. 33273/279/Φ.6.7α/16.12.1985 κοινή υπουργική απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Βιομηχανίας, Ενέργειας και Τεχνολογίας (ΦΕΚ 767 Β`/20.12.1985) από την εκμετάλλευση των υδρογονανθράκων της συμβάσεως του ν. 97/1975, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήμερα, φέρονται και εγγράφονται ως τακτικά έσοδα στις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.”

2. Η παράγραφος 8 του άρθρου 13 του ν. 2289/1995 καταργείται.

3. Το παρόν άρθρο ισχύει αναδρομικά από την 30ή Σεπτεμβρίου 1997.

4. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και οι θυγατρικές της μπορούν με αποφάσεις των διοικητικών τους συμβουλίων να μετέχουν σε επενδυτικά ή αναπτυξιακά προγράμματα, χρηματοδοτούμενα τόσο από εθνικούς όσο και από κοινοτικούς πόρους, συμπεριλαμβανομένων των νόμων 1828/1990 και 1892/1990.

5. Οι φορολογικές και λογιστικές συνέπειες των κατά τον παρόντα νόμο μετασχηματισμών αρχίζουν να ισχύουν από 1.1.1998. Εντός έξι (6) μηνών από την ημερομηνία αυτή για καθεμία από τις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και για τη διασπώμενη εταιρεία συντάσσονται ετήσιες οικονομικές καταστάσεις για τη χρήση του έτους 1997 από τις απορροφούσες και από τις επωφελούμενες από την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. Οι ως άνω οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Βιβλίων και Στοιχείων (π.δ. 186/1992) και των άρθρων 42α έως και 43α του κ.ν. 2190/1920. Εντός της αυτής ως άνω προθεσμίας δύνανται να διενεργούνται και οι σχετικές πράξεις του ισολογισμού των ως άνω οικονομικών καταστάσεων. Επίσης εντός της αυτής ως άνω εξάμηνης προθεσμίας, οι απορροφούσες και από τις επωφελούμενες η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. υποβάλλουν δηλώσεις φόρου εισοδήματος για το αποτέλεσμα που προκύπτει από τους ισολογισμούς των ως άνω οικονομικών καταστάσεων των απορροφούμενων και της διασπώμενης εταιρείας.

Το ποσό της βεβαιούμενης, σύμφωνα με το άρθρο 111 του ν. 2238/1994, προκαταβολής φόρου εισοδήματος για τις απορροφούμενες ή για τη διασπώμενη εταιρεία μειώνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 53 του ίδιου νόμου και το προς επιστροφή ποσό εκπίπτει από το φόρο που οφείλει η καταβάλλουσα εταιρεία για την τρέχουσα διαχειριστική περίοδο, τυχόν δε υπερβάλλον επιστρέφεται.

6. (α) Μετά την έναρξη ισχύος των συγχωνεύσεων όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφούμενων εταιρειών από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού της 31.12.1997 και μέχρι την έναρξη ισχύος των συγχωνεύσεων μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία των απορροφουσών και αποτελούν τμήμα των αποτελεσμάτων αυτών της οικείας χρήσης.

(β) Όλες οι πράξεις και συναλλαγές της διασπώμενης εταιρείας, που διενεργήθηκαν από την ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού της 31.12.1997 μέχρι την έναρξη ισχύος της διάσπασης, διαχωρίζονται ανάλογα με τη φύση και το περιεχόμενό τους και μεταφέρονται με συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία των επωφελούμενων εταιρειών και αποτελούν τμήμα τω αποτελεσμάτων τους της οικείας χρήσης.

7. Εντός έξι (6) μηνών από την έναρξη ισχύος των συγχωνεύσεων και της διασπάσεως του παρόντος νόμου, οι απορροφούσες εταιρείες και από τις επωφελούμενες η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. υποβάλλουν στις αρμόδιες Δ.Ο.Υ. δηλώσεις οριστικής παύσης εργασιών του άρθρου 29 του ν. 1642/1986 και προβαίνουν σε ακύρωση βιβλίων για τις εταιρείες που απορροφήθηκαν και συγχωνεύθηκαν και για την εταιρεία που διασπάστηκε. Μέχρι την ακύρωση βιβλίων χρησιμοποιούνται τα υπάρχοντα, με την τοποθέτηση με σφραγίδα της επωνυμίας της απορροφούσας ή των επωφελούμενων εταιρειών. Τα στοιχεία των εταιρειών που απορροφήθηκαν, καθώς και της εταιρείας που διασπάσθηκε εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι εξαντλήσεώς τους με εκτύπωση ή σφραγίδα που τίθεται σ`αυτά με τα πλήρη στοιχεία των απορροφουσών και της Ε.Κ.Ο.-ΕΛ.Δ.Α. Ανώνυμη Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Πετρελαιοειδών από τις επωφελούμενες εταιρείες.

8. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., οι θυγατρικές της και οι θυγατρικές των θυγατρικών της εξαιρούνται της υποχρεώσεως της παραγράφου 16 του άρθρου 8 του ν. 1882/1990, από την ημερομηνία ενάρξεως ισχύος της ανωτέρω διατάξεως.

9. Η ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., μετά από σχετική προηγούμενη δήλωσή της στον προϊστάμενο της Δ.Ο.Υ. της έδρας, δύναται να διατηρεί υποκαταστήματα συνδεδεμένα μεταξύ τους, με τέτοιο τρόπο, ώστε τα δεδομένα του συνδεδεμένου υποκαταστήματος να ενσωματώνονται στα βιβλία της έδρας μέσω των βιβλίων του κυρίου υποκαταστήματος στο οποίο ανήκει το συνδεδεμένο υποκατάστημα. Τα βιβλία και τα στοιχεία αξίας των συναλλαγών του κυρίου και του συνδεδεμένου υποκαταστήματος μπορούν να εκδίδονται και να τηρούνται είτε στο κύριο υποκατάστημα είτε στο συνδεδεμένο υποκατάστημα.

10. Εφόσον από τα βιβλία υποκαταστήματος της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. δεν εξάγεται αυτοτελές λογιστικό αποτέλεσμα για τις πράξεις που διενεργούνται σε αυτό είτε εφαρμόζονται οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 9 του π.δ/τος 186/1992 (ΦΕΚ 84 Α`) είτε τηρούνται βιβλία Γ` κατηγορίας, τα δεδομένα των οποίων εντός της προθεσμίας κλεισίματος του ισολογισμού ενσωματώνονται στα βιβλία της έδρας, χωριστά από τα δεδομένα των βιβλίων της και των άλλων υποκαταστημάτων, επιφυλασσόμενων των διατάξεων περί αναλυτικής λογιστικής του Ελληνικού Γενικού Λογιστικού Σχεδίου.

Άρθρο έβδομο
Μεταβατική διάταξη για το Διοικητικό Συμβούλιο
1. Μετά τη δημοσίευση του παρόντος νόμου το υφιστάμενο Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 10 παρ. 1 του Καταστατικού, για την εκλογή επτά (7) μελών νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει την αντιπροσωπευτικότερη πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση προκειμένου να εκλεγούν οι εκπρόσωποι των εργαζομένων στο Δ.Σ. κατά τις διατάξεις του άρθρου 21 παρ. 2β` του Καταστατικού. Στην απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζεται και το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, του οποίου η θητεία λήγει αυτοδικαίως μετά την επιλογή του Διευθύνοντος Συμβούλου, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 26 του Καταστατικού της Εταιρείας.

Μετά την εισαγωγή της Εταιρείας στο Χ.Α.Α. και εντός δύο (2) μηνών συνέρχεται η προβλεπόμενη από το Καταστατικό Ειδική Γενική Συνέλευση των μετόχων της μειοψηφίας για να εκλέξει έναν ή δύο εκπροσώπους τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Οι σύμβουλοι που θα εκλεγούν αναλαμβάνουν τα καθήκοντά τους χωρίς καμία άλλη περαιτέρω διατύπωση. Σε περίπτωση που το ποσοστό μειοψηφίας δικαιολογεί την εκλογή ενός μόνο συμβούλου – εκπροσώπου της μειοψηφίας στο Δ.Σ., το Δ.Σ. αναπληρώνει το ελλείπον μέλος κατά τη διαδικασία του άρθρου 21 παρ. 5 εδ. γ` του Καταστατικού.

Άρθρο όγδοο
Καταστατικά των θυγατρικών εταιριών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και της Δ.ΕΠ.Α.

1. Μέσα σε έξι μήνες από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου, οι θυγατρικές εταιρείες της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. και η Δ.ΕΠ.Α. Α.Ε. δια των Γενικών τους Συνελεύσεων, προσαρμόζουν τα καταστατικά τους στις διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου πρώτου του παρόντος νόμου. Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Εθνικής Οικονομίας, Οικονομικών και Ανάπτυξης, που εκδίδονται εντός της ως άνω προθεσμίας εγκρίνεται η προσαρμογή. Όσον αφορά την Δ.ΕΠ.Α. Α.Ε. η κατά τα ανωτέρω προσαρμογή του Καταστατικού της δεν μεταβάλλει το χαρακτήρα της ως εταιρείας που ασκεί δραστηριότητα κοινής ωφέλειας. Εξαιρετικά η θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου των θυγατρικών εταιριών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. προκηρύσσεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Μητρικής Εταιρίας με την οποία καθορίζεται και η διαδικασία της επιλογής και εξειδικεύονται τα αναγκαία προσόντα αυτού. Η επιλογή του Διευθύνοντος Συμβούλου γίνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας στην οποία διορίζεται.

Με την ίδια απόφαση εκλέγονται και τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Τα Επιχειρησιακά και Στρατηγικά Σχέδια των θυγατρικών εταιρειών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. εγκρίνονται από τη μητρική τους εταιρεία και η εφαρμογή τους ελέγχεται από αυτήν.

Άρθρο ένατο

1. Εργαζόμενοι στην εταιρεία Ελληνικά Καύσιμα – Ορυκτέλαια Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία κατά το χρόνο της διάσπασής της, οι οποίοι είναι κατά το χρόνο έναρξης ισχύος της διάσπασης ασφαλισμένοι στο Ταμείο Επικουρικής Ασφάλισης Προσωπικού Εταιρειών Πετρελαιοειδών (Τ.Ε.Α.Π.Ε.Π.) δύνανται να διατηρήσουν την ασφάλισή τους σ` αυτό, ανεξαρτήτως της εταιρείας στην οποία παρέχουν εφεξής τις υπηρεσίες τους.

2. Για χρονικό διάστημα δύο (2) ετών από τη δημοσίευση του παρόντος επιτρέπεται η μετάθεση απασχολούμενων με σύμβαση εργασίας ή παροχής υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής κατά τη δημοσίευση του παρόντος από και προς οποιαδήποτε εταιρεία του ομίλου της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.. Η μετάθεση συντελείται με σύμβαση που καταρτίζεται μεταξύ του αρχικού και του νέου εργοδότη εφαρμοζόμενων αναλόγως των διατάξεων του π.δ./τος 572/1988.

Άρθρο δέκατο
Μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από τη δημοσίευση του παρόντος το Εποπτικό Συμβούλιο που έχει ορισθεί στα Ελληνικά Διυλιστήρια Ασπροπύργου (ΕΛ.Δ.Α.) Α.Ε. οφείλει να ολοκληρώσει τον ανατεθέντα σε αυτό έλεγχο για την εκκαθάριση των εκατέρωθεν απαιτήσεων. Εάν δεν ολοκληρωθεί ο έλεγχος του Εποπτικού Συμβουλίου εντός του ανωτέρω χρονικού διαστήματος, η διαφορά των εκατέρωθεν απαιτήσεων υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου ορίζεται το ποσό των δραχμών ενός δισεκατομμυρίου εκατόν είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων σαράντα έξι χιλιάδων τριακοσίων σαράντα (1.124.946.340), το οποίο κατατίθεται εντός μηνός από την έναρξη του παρόντος νόμου στο λογαριασμό 203 “Ελληνικό Δημόσιο – Λογαριασμός Χρηματοδότησης Πετρελαιοειδών”. Τυχόν επιπλέον διαφορά που θα προκύψει από την ολοκλήρωση του ελέγχου από το Εποπτικό Συμβούλιο στο μέλλον δεν αναζητείται από το Ελληνικό Δημόσιο ή από την ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε..

Άρθρο ενδέκατο
Μετοχοποίηση της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε.

1. Μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των μετοχών της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε. στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και επί έξι (6) μήνες οποιοσδήποτε από τους αναδόχους έκδοσης δύναται να προβαίνει σε χρηματιστηριακές πράξεις πώλησης ή αγοράς των μετοχών αυτών, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, με σκοπό τη σταθεροποίηση της χρηματιστηριακής τιμής τους, εφόσον η δυνατότητα αυτή είχε προβλεφθεί στο ενημερωτικό δελτίο. Για τη σταθεροποίηση στο εξωτερικό απαιτείται η τήρηση των κανόνων της χώρας στην οποία ενεργούνται.

2. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομικών, που εκδίδεται το αργότερο κατά την έναρξη της δημόσιας εγγραφής, δύναται να προβλέπεται η παροχή δωρεάν μετοχών του Δημοσίου σε μετόχους της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΕΤΡΕΛΑΙΑ Α.Ε., που θα έχουν αποκτήσει μετοχές της εταιρείας κατά τη δημόσια εγγραφή και τις έχουν διατηρήσει για ορισμένο χρονικό διάστημα. Η απόφαση περιέχει τα ακόλουθα τουλάχιστον στοιχεία :

α) το χρονικό διάστημα για το οποίο πρέπει ο μέτοχος να διατηρήσει τις μετοχές που απέκτησε κατά τη δημόσια εγγραφή προκειμένου να τύχει του ευεργήματος

β) την αναλογία των μετοχών που κατέχει ο μέτοχος με αυτές που λαμβάνει δωρεάν

γ) το μέγιστο αριθμό μετοχών που μπορεί να λάβει δωρεάν κάθε μέτοχος.

3. Η εταιρεία δύναται κατά παρέκκλιση από το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920 να παρέχει δάνεια στους εργαζόμενους σε αυτήν ή και στις θυγατρικές της, για την αγορά μετοχών της. Οι δόσεις αποπληρωμής του δανείου μπορούν να συμψηφίζονται με το μισθό. Το δάνειο αυτό απαλλάσσεται από οποιονδήποτε φόρο ή τέλος.

Άρθρο δωδέκατο
Η περίπτωση δ` της παρ. 2 του άρθρου 46 του ν. 2084/1992 αντικαθίσταται ως εξής :

“δ. Η Δ.Ε.Η., ως εργοδότης των ασφαλισμένων στο ισχύον ασφαλιστικό της σύστημα, από το έτος 1997 και για κάθε ημερολογιακό έτος μέχρι του 2001 συμπεριλαμβανομένου, θα καλύπτει δαπάνες, που δεν μπορεί να υπερβαίνουν ποσό μεγαλύτερο των πενήντα δισεκατομμυρίων (50.000.000.000) δραχμών πέραν της οιονεί εισφοράς της ως εργοδότη.”

Άρθρο δέκατο τρίτο
Στην παρ. 1 του άρθρου 27 του ν. 2545/1997 (ΦΕΚ 254 Α`) η φράση “που είχαν υπαχθεί”, στον 5ο στίχο, αντικαθίσταται με τη φράση “που υπήχθησαν οποτεδήποτε”.

Άρθρο δέκατο τέταρτο
Έναρξη ισχύος

1. Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόμου, ο ν. 87/1975, εκτός του άρθρου ένατου το οποίο προσετέθη με το άρθρο 29 του ν. 2115/1993 (ΦΕΚ 15 Α`), καταργείται.

2. Η ισχύς του νόμου αυτού αρχίζει από τη δημοσίευσή του στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στις επί μέρους διατάξεις του.

Παραγγέλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου του κράτους.

Αθήνα, 19 Μαρτίου 1988

Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΤΕΦΑΝΟΠΟΥΛΟΣ

ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ

ΕΘΝΙΚΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ                   ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ

ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ

Γ.ΠΑΠΑΝΤΩΝΙΟΥ                         Β.ΠΑΠΑΝΔΡΕΟΥ

ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ

Μ. ΠΑΠΑΙΩΑΝΝΟΥ

Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους

Αθήνα, 20 Μαρτίου 1998

Ο ΕΠΙ ΤΗΣ ΔΙΚΑΙΟΣΥΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΟΣ

ΕΥΑΓ.ΓΑΝΝΟΠΟΥΛΟΣ